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股東死亡股權(quán)變更程序是怎樣的？

《公司法》第76條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。如果公司章程中并無(wú)禁止性規(guī)定，自然就可以繼承股份，同時(shí)繼承被繼承人作為股東的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)。

如果有限公司章程作出禁止股權(quán)繼承的，則在股東去世后，其繼承人只能通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)繼承。有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓遵循公司法的一般規(guī)定，為保障其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，轉(zhuǎn)讓股份前應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，并經(jīng)公司股東過(guò)半數(shù)同意，但其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意。如果其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

當(dāng)公司章程沒(méi)有例外規(guī)定但是繼承人不愿意繼承或者是具有法律禁止，在此種情形下死亡股東的股權(quán)可以由其他股東受讓，也可以轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方，該受讓的程序應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，即同等條件下其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；要是沒(méi)有股東愿意受讓，也沒(méi)有第三方愿意收購(gòu)，則只能通過(guò)法定的程序在符合法律的相關(guān)規(guī)定的情況下做減資來(lái)處理了。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國(guó)公司法》第七十六條

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，公司章程另有規(guī)定的除外。

遺產(chǎn)繼承是財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的合法形式之一。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，遺產(chǎn)是公民死亡時(shí)所遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)。而股權(quán)就其本質(zhì)屬性來(lái)說(shuō)，既包括股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)，也包括基于財(cái)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的身份權(quán)即股東資格，該身份權(quán)體現(xiàn)為股東可以就公司的事務(wù)行使表決權(quán)等有關(guān)參與公司決策的權(quán)利。就股權(quán)所具有的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬性而言，其作為遺產(chǎn)被繼承是符合我國(guó)現(xiàn)行法律規(guī)定的。

而股東資格的繼承問(wèn)題，則有必要在公司法中作出規(guī)定。

《公司法》第七十六條規(guī)定提供了股繼承的一般原則即：自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。同時(shí)也允許公司章程做出其他安排。

自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。這樣規(guī)定一方面考慮到股東身份即股東資格是基于股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的，一般來(lái)說(shuō)，其身份權(quán)應(yīng)當(dāng)隨其財(cái)產(chǎn)權(quán)一同轉(zhuǎn)讓；同時(shí)，也考慮到被繼承人作為公司的股東，對(duì)公司曾做出過(guò)貢獻(xiàn)，其死后如無(wú)遺囑另作安排，由其法定繼承人繼承其股東資格有合理性，也符合我國(guó)傳統(tǒng)。國(guó)外一些國(guó)家的公司法也明確了股份可以繼承的基本原則。如法國(guó)規(guī)定，公司股份通過(guò)繼承方式自由轉(zhuǎn)移；德國(guó)規(guī)定，股份可以出讓和繼承。

允許公司章程另行規(guī)定股東資格繼承辦法，主要是考慮到有限責(zé)任公司具有人合性，股之間的合作基于相互間的信任。而自然人股東死亡后，其繼承人畢竟已不是原股東本人，股權(quán)實(shí)質(zhì)上發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。在此情況下，其他股東對(duì)原股東的信任并不能自然轉(zhuǎn)變?yōu)閷?duì)繼承人的信任，不一定愿意與繼承人合作，可能導(dǎo)致股東之間的糾紛，甚至形成公司僵局。為此，從實(shí)際出發(fā)，應(yīng)當(dāng)允許章程規(guī)定股東認(rèn)為切實(shí)可行的辦法，解決股東資格繼承問(wèn)題。比如規(guī)定，當(dāng)股東不同意某人繼承已死亡的股東的資格時(shí)，可以采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法處理股權(quán)繼承問(wèn)題等。

《民法典》（2021.1.1生效）第一千一百二十二條【遺產(chǎn)的定義】遺產(chǎn)是自然人死亡時(shí)遺留的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)。依照法律規(guī)定或者根據(jù)其性質(zhì)不得繼承的遺產(chǎn)，不得繼承。