召集程序違規(guī)董事會(huì)決議被判撤銷
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時(shí)間： 2023-06-09 17:01:37
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董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召集程序違反了公司章程，會(huì)議形成的決議是否有效?日前，上海市第二中級(jí)人民法院對(duì)香港xx國(guó)際投資有限公司起訴上海xx數(shù)碼影像股份有限公司有關(guān)公司決議侵害股東權(quán)糾紛案作出一審判決，撤銷上海xx公司第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議決議。
上海xx公司系中外合資股份有限責(zé)任公司，香港xx公司是上海xx公司股東之一。2006年3月，上海xx公司召開第六次臨時(shí)股東大會(huì)組成了第二屆董事會(huì)，其中林女士為香港xx公司委派的董事。今年6月19日，上海xx公司召開第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了四項(xiàng)議案。
香港xx公司認(rèn)為，上海xx公司未將該次會(huì)議的召開通知董事林女士和另一董事李女士，剝奪了董事的合法權(quán)益。因此，在會(huì)議召集程序不合法的前提下，上海xx公司董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議所作出的決議應(yīng)視為無(wú)效，請(qǐng)求法院撤銷該決議。
上海xx公司則認(rèn)為，盡管公司的章程對(duì)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開規(guī)定了發(fā)送書面通知的程序，但是按照公司慣常的運(yùn)作方式，歷來(lái)不以各董事到會(huì)的方式召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，相關(guān)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議決議均是事先通過(guò)電話與各董事聯(lián)系后，再將會(huì)議決議傳真給各董事簽名形成。第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議采用的是上述同樣的方式召開，因此，香港xx公司所持的異議不能成立。
市二中院認(rèn)為，根據(jù)上海xx公司章程規(guī)定，董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前以書面方式通知全體董事。而上海xx公司于今年6月19日召開的第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，沒有依據(jù)章程的規(guī)定完成通知程序。因此，此次會(huì)議的召集程序違反了公司章程。據(jù)此，作出了撤銷上海xx數(shù)碼影像股份有限公司第二屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議決議的判決。
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股東大會(huì)是的。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。如何區(qū)分股東大會(huì)和董事會(huì)呢？股東會(huì)和股東大會(huì)，分別是有限責(zé)任公司和股份有限公司行使職權(quán)的組織機(jī)構(gòu)，其本質(zhì)沒什么區(qū)別。下面大律師網(wǎng)為大家介紹關(guān)于股東會(huì)和股東大會(huì)的相關(guān)法律規(guī)定。2006年1月1日實(shí)施的新公司法第三十七條規(guī)定：有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。第三十八條規(guī)定了股東會(huì)行使的具體職權(quán)。對(duì)職權(quán)所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十2023-08-02360人看過(guò)
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董事會(huì)1、召集普通公司的董事會(huì)，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，董事會(huì)會(huì)議由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)決議是指董事會(huì)按照公司規(guī)定的程序?qū)Χ聲?huì)會(huì)議審議的事項(xiàng)進(jìn)行表決形成的決議法律或公司章程，是董事會(huì)集體意志的體現(xiàn)。在公司法修改過(guò)程中，特別是在股東人數(shù)眾多、股權(quán)分散的情況下，股東主權(quán)原則在一定程度上被弱化，董事會(huì)的權(quán)威性得到加強(qiáng)。許多原先由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)已移交給董事會(huì)。事實(shí)上，公司的決策機(jī)構(gòu)已經(jīng)分為股東大會(huì)和董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)具有最終決策權(quán)的事項(xiàng)作出的決定自然屬于公司的意志表達(dá)。（二）設(shè)立董事會(huì)的條件。董事會(huì)是由董事組成的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)公司事務(wù)，對(duì)外代表公司。公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事的任期為三年。任期屆滿，可以連任。2023-05-07186人看過(guò) -
董事會(huì)一、董事會(huì)決議無(wú)效撤銷的情形有哪些1、董事會(huì)作出的決議，召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程；2、決議內(nèi)容違反公司章程的。3、法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條【公司決議的無(wú)效或被撤銷】公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。二、董事會(huì)一般表決的流程有哪些1、董事會(huì)的召集董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;如果董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行這項(xiàng)職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集2023-06-19100人看過(guò)
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詞條
董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)是股東會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股... 更多>
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股東大會(huì)或者董事會(huì)會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵的決議效力。天津在線咨詢 2021-11-21股東要求撤銷股東大會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議，符合《公司法》第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持； 但是，如果會(huì)議召集程序或表決方式只有輕微缺陷，且對(duì)決議沒有實(shí)質(zhì)性影響，人民法院將不予支持。 -
撤銷董事會(huì)決議起訴狀范X黑龍江在線咨詢 2022-07-17原告：?jiǎn)挝幻Q，住所地：省市區(qū)路號(hào) 座層 。 法定代表人： ，職務(wù)：聯(lián)系電話： 被告：?jiǎn)挝幻Q，住所地：省市區(qū)路號(hào) 座層 。 法定代表人： ，職務(wù)：聯(lián)系電話：第三人：姓名，性別，民族， 年月日出生，住址：省市區(qū)路小區(qū) 號(hào)樓單元 室。 聯(lián)系電話：第三人：?jiǎn)挝幻Q，住所地：省市區(qū)路號(hào) 座層 。 法定代表人： ，職務(wù)：聯(lián)系電話：案由： 股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛訴訟請(qǐng)求： 一、依法判決撤銷被告于 年 -
董事會(huì)會(huì)議如何召集？由誰(shuí)主持？山東在線咨詢 2022-10-30董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
