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一、股東會(huì)是不是能代替董事會(huì)

股東會(huì)不是不是能替代董事會(huì)。因?yàn)檫@是法定的組織機(jī)構(gòu)，但是股東會(huì)的權(quán)利高于董事會(huì)，股東會(huì)的權(quán)利來源于出資，只要沒有抽逃出資或者是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東權(quán)利一直在，董事會(huì)是被選舉產(chǎn)生，會(huì)被罷免。

《公司法》第三十六條

有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第一百零八條

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

董事會(huì)成員中是不是能有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

二、公司是不是能收購(gòu)股東股權(quán)

公司能收購(gòu)股東股權(quán)。

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東是不是能請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

《公司法》第七十四條：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東是不是能請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東是不是能自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

三、股東是不是能代表公司訴訟

股東能代表公司訴訟。如果公司權(quán)益受到損害的，而監(jiān)事會(huì)或者董事會(huì)怠于維護(hù)公司利益的，則連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，是不是能以自己的名義直接向法院起訴維護(hù)公司的權(quán)益。

《公司法》第一百五十一條

董事、高級(jí)管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，是不是能書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東是不是能書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正）：第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第二節(jié)　組 織 機(jī) 構(gòu)　　第三十六條　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。