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（一）解散公司的決定

除法定情形外，可以股東會決議的形式?jīng)Q定解散公司。該股東會決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。因此，王某和陳某可以決定解散公司。

在實(shí)際操作中，建議上述股東會決議一式數(shù)份，因?yàn)榈蕉悇?wù)、工商等部門辦理注銷事宜時(shí)有多處需提交該決議。

（二）操作機(jī)構(gòu)——清算組

應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)（如股東會作出解散決議）之日起15日內(nèi)成立清算組。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

（三）清算組的職權(quán)

1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

5.清理債權(quán)、債務(wù)；

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7.代表公司參與民事訴訟活動。

（四）清算期間的注意事項(xiàng)

1.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。申報(bào)債權(quán)期間為債權(quán)人接到通知書之日起30日或公告之日起45日。

2.在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

3.清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

4.公司財(cái)產(chǎn)只有在支付完所有費(fèi)用、工資、稅款，清償債務(wù)后，才可分配給股東。有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

5.清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，有向人民法院申請宣告破產(chǎn)的義務(wù)。

6.清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（五）注銷申報(bào)

公司解散應(yīng)辦理社會保險(xiǎn)注銷（需提交解散決議）、國稅部門注銷（需提交解散決議）、地稅部門注銷（需提交解散決議和國稅部門同意注銷的批件，在此之前社會保險(xiǎn)注銷必須完成）、工商部門注銷（需提交解散決議、清算報(bào)告，并在公告解散45天之后辦理）、組織機(jī)構(gòu)代碼證注銷（在工商部門注銷完成后辦理）等一系列的注銷申報(bào)。