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非獨立董事是指與公司或執(zhí)行董事有一定利益關(guān)系并可能影響其獨立判斷的董事。被認(rèn)為是非獨立董事的人通常包括商業(yè)銀行家、投資銀行家、律師和其他為公司提供服務(wù)或商品的人。非獨立董事可分為三種：一是內(nèi)部董事，即上述所謂的股東董事（或資格股東）和員工董事；二、灰色董事，即上述內(nèi)部董事的家庭親屬、公司律師、公司顧問、公司投資者和銀行家；三、連鎖董事，這是指外部董事在公司工作的首席執(zhí)行官ＣＥＯ同時服務(wù)于外部董事自身的公司，亦即甲、乙雙方相互在對方所屬的公司中擔(dān)任外部董事。事實上，連鎖董事也屬于灰色董事的范疇，只是因為他不同于一般的灰色董事，所以單獨列出。這三位董事都有一個共同的特點，就是他們在個人利益等方面總是因為一些相關(guān)因素而無法自由公正地對公司事務(wù)做出自己獨立的判斷。例如，股東董事（或資格股東）具有股東和董事雙重身份，根據(jù)所持股份、公司利益和工作業(yè)績獲得股利和董事報酬。員工董事在利益上也沒有獨立性，因為他的董事報酬與他的工作成績正相關(guān)，由與他朝夕相處的管理層成員控制。至于灰色董事和連鎖董事，由于與內(nèi)部董事有利害關(guān)系，很容易互相照顧。這種非獨立性必然會影響他們行權(quán)的公正性。

獨立董事和非獨立董事的區(qū)別

獨立董事和非獨立董事的區(qū)別具體如下：

1．任職方式不同。獨立董事不擔(dān)任除公司董事以外的其他職務(wù)，并且與公司及其主要股東，不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系；

2．含義不同；

3．其他不同。

《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第一條規(guī)定

（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

《中華人民共和國公司法》第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。

《中華人民共和國公司法》第四十六條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

《中華人民共和國公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。