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公司收購股東股份如何確定合理價格

來源：法律編輯整理時間： 2023-11-13 00:33:46 312 人看過

一、公司收購股東股份如何確定合理價格

1．協(xié)商定價

股權轉(zhuǎn)讓實際上與普通的買賣合同有相通之處，只不過此處買賣的是股權。所以，在股權轉(zhuǎn)讓中很常見的一種定價方法就是由買賣雙方協(xié)商，即由股權的轉(zhuǎn)讓方和受讓方按照意思自治的原則協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓價格。

2．評估定價

按公司經(jīng)資產(chǎn)評估后確定的資產(chǎn)價格來確定股權的價格。這種方法看似是比較客觀的，通過對公司會計賬目、資產(chǎn)的清理核查，較能體現(xiàn)公司的資產(chǎn)狀況，也能對公司運作的大部分情況進行估算，反映了企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價格，卻不能體現(xiàn)公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景等對股權價值有重要影響的因素。

3．出資額定價

按公司注冊登記時的出資額來確定股權價格。在實踐中，出于合理避稅的考慮，加之任何一種定價方法都各有利弊。因此，這種定價方法在實踐中也較為常見。

二、公司股份收購的情形

收購本公司股份的情形有：

1．與持有本公司股份的其他公司合并；

2．減少公司注冊資本；

3．用股份進行股權激勵；

4．股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

5．將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

6．上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

三、公司股份收購協(xié)議內(nèi)容

股權收購合同的主要內(nèi)容是，收購方和被收購方的姓名或者名稱、地址等信息；收購的股權份額；支付的價款和支付方式、支付期限、支付地點；以及違約責任、爭議解決的辦法等條款內(nèi)容。

《中華人民共和國公司法》第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

《中華人民共和國公司法》（2018修正）：第三章　有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓　　第七十一條　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。\n股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。\n經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。\n公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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公司被收購后如何處理原股東公司被收購后如何處理原股東取決于收購協(xié)議。取得股東權益的，應當注銷登記，修改公司章程是股權登記的內(nèi)容?！吨腥A人民共和國公司法》第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本章程的修改不需要股東大會表決。第一百七十三條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司繼承。

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在企業(yè)收購所采取的方式上可以分為資產(chǎn)收購和股權收購。所謂的資產(chǎn)收購，是指收購方以只要當事人不違反法律的強制性規(guī)定，不損害國家和第三人的合法權益，法律允許股東自由確定股權轉(zhuǎn)讓價格。我國《公司法》及相關法律除了對國有股權的轉(zhuǎn)讓估價作了限制性規(guī)定外，對于普通股權轉(zhuǎn)讓價格的確定并未作具體的規(guī)定。在實踐中，普通股權的轉(zhuǎn)讓價格通常由以下幾種方式確定：（1）當事人自由協(xié)商確定，即股權轉(zhuǎn)讓時，股權轉(zhuǎn)讓價款由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自由協(xié)商確定，可稱為協(xié)商價法。（2）以公司工商注冊登記的股東出資額為股權轉(zhuǎn)讓價格．可稱為出資額法。（3）以公司凈資產(chǎn)額為標準確定股權轉(zhuǎn)讓價格，可稱為凈資產(chǎn)價法。第四以審計、評估的價格作為依據(jù)計算股權轉(zhuǎn)讓價格，可稱為評估價法。第五以拍賣價、變賣價為股權轉(zhuǎn)讓價格。股權轉(zhuǎn)讓是股東行使股權常見而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。一、股權收購的風險收購者成

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被收購公司的股份情況主要根據(jù)收購公司的收購方案決定，沒有明確規(guī)定被收購公司是否還有股份。如果收購的是上市公司的股份，被收購的公司不符合上市條件的，持有其余股份的股東可以要求收購人進行收購。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。一、要約收購的概念要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。二、私募基金的收購類型和限制條件依照不同的標準可以作以下不同的分類：1、控股收購和兼并收購根據(jù)收購所要達到的對目標公司控制權的強度不同，上市公司收購可以分為控股收購和兼并收購?？毓墒召徥侵笧檫_到目標公司的控股，依照法律規(guī)定的程序，購入其一定數(shù)量的股份，而

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一、公司大股東想要收購小股東股份怎么辦倘若大股東有意購買小股東持有的股權，應當首先與之展開充分討論并達成共識，簽署相應的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在股權變動之后，公司將會相應地修改公司章程以及股東名冊之中有關于股東及其出資額的相關記錄，而對于公司章程中的該部分修改并不需要再由廣大股東進行再次投票表決?！吨腥A人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司

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