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債權(quán)債務(wù)承繼

債權(quán)債務(wù)承繼定義：

債權(quán)、債務(wù)的承繼，是指合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司，必須無條件地接受因合并而滅的公司對外的債權(quán)與債務(wù)。公司進行生產(chǎn)經(jīng)營，不可避免地會對外產(chǎn)生債權(quán)、債務(wù)，而公司合并后，至少有一個公司喪失法人人格，而且存續(xù)的或者新設(shè)立的公司也與以前的公司不同，對于公司合并前的債權(quán)、債務(wù)，必須要有人承繼?！丁芬?guī)定，合同之債的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)債權(quán)人同意，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

但是公司合并發(fā)生的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，其性質(zhì)與合同之債的轉(zhuǎn)讓不同，在合并過程中，被吸收公司的全部積極財產(chǎn)(如物權(quán)、債權(quán)、無形財產(chǎn)權(quán)等)和消極財產(chǎn)(如債務(wù))均轉(zhuǎn)移于存續(xù)公司，這在民法上稱之為財產(chǎn)的概括承受。根據(jù)主體的承繼性原則，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。由于財產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓并未改變雙方債權(quán)人原有的地位，因此，一般不必經(jīng)合并雙方債權(quán)人的同意。合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司有權(quán)對原來公司的債權(quán)進行清理并予以收取，同時必須接受原來公司的債務(wù)，有義務(wù)對債權(quán)人進行清償。

債權(quán)債務(wù)承繼手續(xù)：

一、發(fā)行人更名導(dǎo)致的債務(wù)承繼

(一)發(fā)行人因更名辦理債務(wù)承繼的，應(yīng)向**結(jié)算公司提交以下材料：

1.債務(wù)承繼申請書一份(附件1);

2.相關(guān)主管部門關(guān)于更名的批復(fù)復(fù)印件一份;

3.發(fā)行人關(guān)于更名的董事會決議、股東大會決議或者持有人大會決議等復(fù)印件一份(如有);

4.債券發(fā)行與兌付業(yè)務(wù)印鑒卡一式三份(附件2);

5.新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份;

6.新的企業(yè)組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件一份;

7.發(fā)行人債務(wù)承繼公告(pdf格式電子版，其中應(yīng)含有辦理本次更名事宜的聯(lián)系人及聯(lián)系方式)。

(二)**結(jié)算公司收到上述材料后，于當(dāng)日辦理以下債務(wù)承繼手續(xù)：

1.變更該發(fā)行人在**結(jié)算公司開立的發(fā)行賬戶名稱;

2.出具債務(wù)承繼確認(rèn)書(附件3);

3.通過中國債券信息網(wǎng)對上述第7項材料進行信息披露。

二、發(fā)行人重組導(dǎo)致的債務(wù)承繼

(一)發(fā)行人因重組辦理債務(wù)承繼的，應(yīng)向**結(jié)算公司提供以下材料：

1.債務(wù)承繼申請書一份(附件1);

2.審批部門同意債務(wù)承繼人承繼的批文復(fù)印件一份(如承繼該債務(wù)需要審批的);

3.原債務(wù)人與債務(wù)承繼人的債務(wù)承繼協(xié)議復(fù)印件一份;

4.原債務(wù)人的董事會決議、股東大會決議或持有人大會決議復(fù)印件一份(如有);

5.有資格的評級機構(gòu)對本期債券出具的新的評級報告復(fù)印件一份;

6.擔(dān)保人同意由債務(wù)承繼人承繼的證明;或債務(wù)承繼人取得經(jīng)主管部門認(rèn)可的由新?lián)Ｈ顺鼍叩膿?dān)保函;或債務(wù)承繼需要變更抵押資產(chǎn)的，提供債券持有人會議決議或主管機關(guān)審核批準(zhǔn)文件復(fù)印件一份(如有);

7.如債務(wù)承繼人未與**結(jié)算公司簽署《債券發(fā)行、登記及代理兌付服務(wù)協(xié)議》并未開立發(fā)行賬戶的，應(yīng)事先向**結(jié)算公司索取《債券發(fā)行、登記及代理兌付服務(wù)協(xié)議》并簽署該協(xié)議，同時提交以下發(fā)行賬戶開戶材料：(1)債券發(fā)行與兌付業(yè)務(wù)印鑒卡一式三份(附件2);(2)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一份;(3)企業(yè)組織機構(gòu)代碼證復(fù)印件一份;

8.第3項到第6項材料還需提供pdf格式電子版。

(二)**結(jié)算公司收到上述材料后，于當(dāng)日辦理以下債務(wù)承繼手續(xù)：

1.**結(jié)算公司與債務(wù)承繼人簽署《債券發(fā)行、登記及代理兌付服務(wù)協(xié)議》;開立債券發(fā)行賬戶;

2.出具債務(wù)承繼確認(rèn)書(附件3);

3.將上述第3項到第6項材料通過中國債券信息網(wǎng)進行信息披露。