公司吸收合并的程序和法律依據(jù)有什么
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時間： 2023-06-25 21:10:49
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合并程序通常如下：
董事會制定合并計劃。
簽訂公司合并協(xié)議。
編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。此外，公司還應(yīng)編制財產(chǎn)清單，清楚地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)詳細、準確。
合并決議的形成。公司合并應(yīng)當由公司股東大會或者股東大會作出合并決議，進行其他工作。公司合并會影響股東的利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。
向債權(quán)人通知并公告。公司應(yīng)當自合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報紙上公告。
合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并后，解散的公司應(yīng)當?shù)?a target="_blank" href="http://www.cookingeasy.cn/citiao/5995625500926107044.html">工商登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)；存續(xù)公司應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記手續(xù)；新成立的公司應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有登記后才能得到法律認可。
一、分公司不用做合并嗎
分公司是不具有法人資格的，所以分公司不能與其他公司合并，具有獨立法人資格的兩家公司才能合并。
《中華人民共和國公司法》
第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十三條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十三條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
二、公司吸收合并具體內(nèi)容有哪些
公司的吸收合并是公司合并的一種形式，也就是我們通常所說的公司兼并，吸收合并的基本程序如下：1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議。2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。3、各方簽署《合并協(xié)議》。4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告登報。6、調(diào)賬、報表合并等會計的處理。7、合并報表后實收資本的驗證。8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。被兼并企業(yè)申請注銷登記，發(fā)起兼并的存續(xù)企業(yè)則申請變更登記。
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吸收合并一般是兩個公司或兩個公司以上進行合并，在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。再吸收合并后公司可以利用合并后的資源提高公司的競爭力，合理的利用資源來促進公司的發(fā)展。因此很多公司會選擇吸收合并，在吸收合并之前就需要了解吸收合并的程序和所需要的資料。一、公司吸收合并基本程序如下：1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當對投資形成的出資額進行核減。（4）合并形式；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）違約責任；（7）解決爭議的方式；（8）簽約日期、地點；（9）合并2023-06-09188人看過 -
根據(jù)公司法第38條和103條的規(guī)定,公司在進行合并時需要經(jīng)過股東(大)會的決議。違反公司法第183條規(guī)定,股份有限公司合并,必須經(jīng)主管機關(guān)批準。違反公司法第184條規(guī)定,債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保,但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保。根據(jù)公司法第38條和103條的規(guī)定，公司在進行合并時需要經(jīng)過股東（大）會的決議。2、違反公司法第183條規(guī)定，股份有限公司合并，必須經(jīng)主管機關(guān)批準。3、違反公司法第184條規(guī)定，債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保，但公司不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保。 是 否 違 反 公 司 法 第 1 8 4 條 規(guī) 定 ？根據(jù)提供的標題，我們需要分析公司法第184條是否被違反。首先，我們需要查閱相關(guān)法律條文，了解該條規(guī)定的內(nèi)容。根據(jù)查詢結(jié)果，我們發(fā)現(xiàn)公司法第184條規(guī)定了公司不得為股東墊付出資。這意味著，公司不能為股東提供資金，股東需要自行籌措資金。進2023-09-06200人看過 -
吸收合并1．、董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán)；2、股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議；3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；4、實施債權(quán)人的保護程序。實施債權(quán)人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔保。不清償債務(wù)又不提供擔保的，公司不得合并；5、公司合并應(yīng)當辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關(guān)申2023-07-07411人看過 -
法律綜合知識律師解答：沒有。沒有的。因為公司吸收合并的是非同一控制下企業(yè)，故不調(diào)整年初數(shù)?！镀髽I(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》相關(guān)的規(guī)定有：“母公司在報告期內(nèi)因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，編制合并資產(chǎn)負債表時，應(yīng)當調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)；因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，編制合并資產(chǎn)負債表時，不應(yīng)當調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)”。2024-04-24259人看過
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吸收合并甲方：____________股份有限公司地址：_______市_____街______號法定代表人：__________________職務(wù)：________________________乙方：____________股份有限公司地址：_______市______街_____號法定代表人：__________________職務(wù)：________________________上述當事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：1．雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。2．原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。3．現(xiàn)__公司注冊資金總額為_2023-06-1770人看過 -
法律綜合知識公司兼并重組程序如下：1、被合并企業(yè)進行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，規(guī)定產(chǎn)權(quán)；2、就合并的有關(guān)事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見；3、合并雙方就合并的形式和資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)擔保的處置辦法及職工的安置方案等合并基本內(nèi)容進行協(xié)商，達成合并意向性協(xié)議。《公司法》第一百七十三條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第一百七十四條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！緶剀疤崾尽慨斍盎貜?fù)為大多數(shù)情況的參考答案，若未能解決您的法律問題，建議直接咨詢律師，5分鐘快速響應(yīng)，問題解決率更高。2024-05-02290人看過 -
吸收合并是最常見的合并類型。在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產(chǎn)、公司的股權(quán)和公司的人格。公司的消滅最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給吸收公司，而無論資產(chǎn)轉(zhuǎn)移還是股權(quán)轉(zhuǎn)移，吸收公司可以支付的對價一般是現(xiàn)金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合并的方式。（一）資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)（債權(quán)和債務(wù)），被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務(wù)已全部轉(zhuǎn)移，無須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。2、以股份購買資產(chǎn)的方式吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(wù)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的2023-02-20164人看過 -
法律綜合知識一、司法鑒定程序的法律依據(jù)是什么司法鑒定程序的法律依據(jù)包括《中華人民共和國民事訴訟法》、《人民法院對外委托司法鑒定管理規(guī)定》、最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的意見》、最高人民法院《關(guān)于適用執(zhí)行程序若干問題的解釋》等。二、司法鑒定期限最多是多長時間司法鑒定機構(gòu)應(yīng)當在與委托人簽訂司法鑒定協(xié)議書之日起三十個工作日內(nèi)完成委托事項的鑒定。鑒定事項涉及復(fù)雜、疑難、特殊的技術(shù)問題或者檢驗過程需要較長時間的，經(jīng)本機構(gòu)負責人批準，完成鑒定的時間可以延長，延長時間一般不得超過三十個工作日。司法鑒定機構(gòu)與委托人對完成鑒定的時限另有約定的，從其約定。在鑒定過程中補充或者重新提取鑒定材料所需的時間，不計入鑒定時限。三、司法鑒定程序的基本原則是什么1、司法鑒定機構(gòu)必須是按法律、法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定，經(jīng)過省級以上司法機關(guān)審批，取得司法鑒定實施權(quán)的法定鑒定機構(gòu)，或按規(guī)定程序委托的特定鑒定機構(gòu)。2、司法鑒定材料主要是指鑒定對2023-06-02459人看過
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法律綜合知識集團公司如何吸收合并自己的全資子公司呢？1、首先，要有合并各方的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議；2、繼而合并各方簽署合并協(xié)議；協(xié)議應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱；（2）合并形式；（3）合并后公司的名稱；（4）合并后公司的注冊資本；（5）合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（6）簽約日期、地點；（7）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。3、同時附上合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；4、最后要依法刊登公告；（需要兩個公司一起公告，公告內(nèi)容一樣，公告落款要署名兩個公司）。《公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。2024-05-07283人看過 -
上市公司吸收合并概念:吸收合并(merger)，或稱兼并，是指合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。吸收合并的主要形式有:1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團公司注銷3、非上市公司之間的吸收合并。一、上市公司吸收合并的程序1、上市公司召開董事會審議《關(guān)于吸收合并全資子公司議案》2、董事會決議公告日發(fā)布《關(guān)于吸收合并子公司的公告》，披露合并事項的基本情況及確定合并基準日等相關(guān)信息3、發(fā)布《關(guān)于召開股東大會的通知》4、合并各方進行審計5、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單6、股東大會通過合并事項后，簽署《吸收合并協(xié)議》7、通知債權(quán)人8、調(diào)整賬目、財務(wù)報表合并等會計處理9、2023-03-22214人看過 -
收購兄弟公司的天津分公司，一般有如下兩種途徑：1.采取企業(yè)重組的方式：新疆兄弟公司將其天津分公司的資產(chǎn)，負債和勞動力整體轉(zhuǎn)讓給貴司，再將分公司注銷。這種情況下，從增值稅的角度，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告[2011]第13號)的規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。從企業(yè)所得稅的角度，如果天津分公司的資產(chǎn)不低于新疆兄弟公司全部資產(chǎn)的75%，該收購可以適用59號文規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理。如果達不到75%的比例要求，需要按照市場公允價值對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得計征企業(yè)所得稅。2.新疆兄弟公司將天津分公司的資產(chǎn)逐項轉(zhuǎn)讓給貴司：即對天津分公司的債權(quán)債務(wù)進行清理，將分公司的單項資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)，存貨)轉(zhuǎn)讓給貴司，勞動人員的雇傭合同轉(zhuǎn)與貴司簽訂，再將分公司注銷。在這種情況下，如果分公司可以開具增值稅專用發(fā)票，貴司憑取得的增值稅專用發(fā)票進行進項抵扣，沒有2023-06-12198人看過 -
法律綜合知識一、吸收合并公司是什么意思吸收合并是指兩個公司完全成為一個公司，合并方原持有的資產(chǎn)，在合并后成為合并方的資產(chǎn)，一共涉及到兩個公司。法律依據(jù)《公司法》第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。公司因前款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。二、公司吸收合并協(xié)議怎2023-11-29364人看過
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外資并購外資并購上市公司的方式：協(xié)議收購上市公司非流通股；定向發(fā)行股票；定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券；收購上市公司母公司；公開要約收購；其他。并購流程：收購方作出收購決議；目標公司召開股東大會；對目標公司開展盡職調(diào)查；簽訂收購協(xié)議；辦理變更登記。外資公司注銷最新流程（一）外資公司注銷最新流程1、股東會、董事會關(guān)于終止企業(yè)，并進行清算的決議，同時董事會任命清算委員會成員，成立清算委員會；2、清算委員會持股東會決議、董事會決議及清算申請報告，向原批準企業(yè)設(shè)立的政府機關(guān)送件申請。主管政府機關(guān)批準申請的，出具批復(fù)文件，政府機關(guān)批復(fù)日為清算開始日；3、清算委員會委托會計師事務(wù)所執(zhí)行截至清算開始日止之會計報表的審計，出具審計報告；4、自清算委員會成立日起60日內(nèi)，在省級報紙上至少刊登三次清算公告。第一次清算公告應(yīng)當自清算委員會成立日起10日內(nèi)刊登。企業(yè)債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算委員會申報債權(quán)；5、清算委員2023-07-06259人看過
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拆遷程序關(guān)于行政強制拆除的程序，目前相關(guān)的配套性規(guī)定尚不健全，依據(jù)城鄉(xiāng)規(guī)劃法、行政強制法等法律規(guī)定，其必經(jīng)程序大體如下：1、城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)違建行政強制拆除程序：違建認定----縣級以上人民政府責成程序----有關(guān)部門做出責令限期拆除處理決定----公告并送達----行政復(fù)議或訴訟---復(fù)議維持、訴訟敗訴或者不提起復(fù)議或者訴訟、又不自行拆除(三個月屆滿)----縣級以上人民政府或者有關(guān)部門作出強制執(zhí)行決定---送達---行政復(fù)議或訴訟---復(fù)議維持或訴訟敗訴、催告(一般為10天)---強制拆除2、鄉(xiāng)、村莊規(guī)劃區(qū)內(nèi)違建行政強制拆除程序：違建認定---鄉(xiāng)、鎮(zhèn)政府作出責令限期拆除處理決定---公告并送達---行政復(fù)議或訴訟---復(fù)議維持、訴訟敗訴或者不提起復(fù)議或訴訟、又不自行拆除(三個月屆滿)----鄉(xiāng)、鎮(zhèn)政府作出強制執(zhí)行決定---送達---行政復(fù)議或訴訟---復(fù)議維持或訴訟敗訴、催告(一般為10天)---2023-03-04197人看過
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#吸收合并
詞條
吸收合并是指一個公司吸收其他公司合并成為一個公司，吸收方在合并后以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，被吸收的公司解散；合并方取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，同時承擔被合并方的負債。 公司合并，應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。... 更多>
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公司法吸收合并2023有怎樣的程序湖北在線咨詢 2023-09-011、擬合并的公司股東會分別做出合并決議。 2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 3、各方簽署合并協(xié)議。 4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。 5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告登報。 6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。 7、合并報表后實收資本的驗證。 -
公司吸收合并是什么公司吸收合并的基本程序是什么需要履行哪些程序江西在線咨詢 2022-03-14公司吸收合并：是公司合并的一種形式，即公司兼并，一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。與公司新設(shè)合并不同，公司新設(shè)合并是公司與一個或一個以上的公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。公司吸收合并基本程序如下： 1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議; 2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單; 3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括 -
公司吸收合并程序是什么？辦理吸收合并程序需要提交的資料有哪些？山西在線咨詢 2022-02-051、吸收合并公司A被另外一家公司B收購，收購之后吸收合并并注銷公司A這之間需要產(chǎn)生哪些流程，注銷公司A是否意味著A公司要清算？公司吸收合并程序吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料公司吸收合并基本程序如下： 1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議； 2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；（2 -
2023年公司吸收合并程序廣東在線咨詢 2023-03-30公司吸收合并程序如下： 1、國有企業(yè)在合并前向政府主管部門提交書面報告； 2、報告被批準后，尋找合作伙伴，討論合并事宜； 3、國有企業(yè)對其資產(chǎn)進行全面檢查登記； 4、被合并的國有企業(yè)確認自己的凈資產(chǎn)； 5、合并國有企業(yè)和被合并國有企業(yè)的所有者代表簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 6、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。 吸收合并程序注意事項如下： 1、通知、公告。要求公司在達成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進行公告或通知債權(quán)人。
