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我國公司法第三條規(guī)定的股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，即為公司制度中有限責任原則，又稱投資風險有限原則，是指公司股東的投資風險僅限于其在設(shè)立公司時的出資額和在公司存續(xù)期間的追加投資額。就筆者看來，它至少應(yīng)包括四個方面的內(nèi)容：

(一)公司制度中的有限責任原則，是公司股東的有限責任，而非公司本身的有限責任。有人認為有限責任是指公司以其全部財產(chǎn)為限，對外直接承擔責任。這種觀點的錯誤是顯而易見的，因為，在民法上，民事主體以承擔無限責任為原則，以承擔有限責任為例外，即除非有特別規(guī)定，民事主體均對自己的行為負無限責任。無限責任是民事責任的常態(tài)，有限責任是法律上的特權(quán)和無限責任的例外。既然自然人和其他民事體對自己的行為均負無限責任，根據(jù)民法的平等公平原則，作為民事主體的公司自然也應(yīng)負無限責任。這里的“無限”責任是指債務(wù)人以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，直到賠償為止③。正如法國民法典第2092條對無限責任的規(guī)定：凡本人負債者，應(yīng)以現(xiàn)在的及將來取得的動產(chǎn)或不動產(chǎn)履行其清償義務(wù)。簡言之，無限責任是指民事主體以其存續(xù)期間包括現(xiàn)在和將來取得的全部財產(chǎn)作為其承擔債務(wù)的擔保。

(二)公司制度中的有限責任不是股東對公司債權(quán)人承擔的責任。既然公司作為獨立的民事主體，就意味著它應(yīng)對自己的行為獨立承擔責任，而不應(yīng)由股東對債權(quán)人承擔責任，債權(quán)人通常只能向公司主張債權(quán)，而不能徑直要求公司股東對公司行為承擔責任，這是公司制度的本質(zhì)所在。

(三)公司制度中的有限責任，本質(zhì)上只是股東對公司履行的出資義務(wù)，而非一般意義上的因違法所應(yīng)承擔的法律責任，它是股東根據(jù)公司章程或其承諾而應(yīng)向公司交納出資的義務(wù)。股東通常只有出資義務(wù)，一旦其履行完該義務(wù)，股東對公司不再負有其他積極義務(wù)，除非二者另有其他約定。

(四)公司制度中的有限責任制度，雖是現(xiàn)代公司制度的核心和基礎(chǔ)，但它不是絕對的和無條件的;相反，它有特定的適用條件和適用范圍，超出其法定適用條件和范圍的，應(yīng)否定其存在的必要性，適用無限責任。如前所述，有限責任只是法律上的特權(quán)和無限責任的例外。

任何一項法律制度都是若干價值權(quán)衡與取舍的結(jié)果，有限責任原則在本質(zhì)上只是自然人追求營利，實現(xiàn)投資利益最大化的一種法律工具而已。現(xiàn)代公司制度(或有限責任原則)的理論基礎(chǔ)是通過公司人格與股東人格的分離，即公司在人格上獨立于其股東，讓公司擁有自己獨立的財產(chǎn)所有權(quán)，并以此作為其獨立承擔責任的擔保和物質(zhì)基礎(chǔ)，這樣，公司就能象自然人一樣對自己的行為獨立承擔責任，而不需系及股東，股東一旦交納出資，就不再對公司負任何責任，此即所謂的股東有限責任原則?？梢?，股東有限責任原則同時意味著公司獨立承擔責任，而公司要獨立承擔責任，不僅來要公司在法律上作為獨立的民事主體，而且更為重要的是必須確保公司的財產(chǎn)獨立于基本股東，即股東不能控自、直接支配公司財產(chǎn)，否則，公司名實不符，其人格也就失去獨立存在的必要，應(yīng)由股東對“公司”的行為負責，而這種責任與一般民事責任并無二樣，只有這樣，對公司債權(quán)人才是公平的。因此，現(xiàn)代公司法正是通過確立股東有限責任原則，藉以調(diào)動投資者的投資積極性，擴大經(jīng)濟規(guī)模，降低經(jīng)營成本，從而推動整個社會經(jīng)濟的良性發(fā)展。但股東有限責任原則的確立在某種意義上講，是將股東的投資風險通過公司轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，對債權(quán)人似有不公。有鑒于此，各國現(xiàn)行公司法基于保障債權(quán)人正當權(quán)益和使股東權(quán)利義務(wù)相一致之考慮，在確立股東有限責任原則的同時，也對其適用條件和除外規(guī)則作出了明確的規(guī)定：即只要股東沒有濫用公司人格，保證公司在財產(chǎn)上和人格上真正獨立于股東時，就適用有限責任原則，否則，只要股東濫用公司人格，擅自、直接支配公司財產(chǎn)，侵害公司債權(quán)人正當權(quán)益的，就應(yīng)揭開罩在股東頭上的公司面紗，否認公司的“人格”，讓真正的行為者--公司股東顯露原形，對自己濫用公司人格的行為向債權(quán)人負無限責任，此調(diào)“公司法人人格否認”或“揭開公司面紗”之理論在公司法中的運用。