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由公司董事會擬定公司分立方案，并同時草擬有關(guān)的協(xié)議。分立方案涉及的內(nèi)容包括分立的原因與目的、分立后公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題的安排，尤其是處理財產(chǎn)及債務(wù)分割的問題。公司股東會通過分立方案。公司董事會擬定方案后，必須經(jīng)公司股東會通過。

公司分立應(yīng)當履行哪些程序

公司分立屬于公司的重大法律行為，須嚴格依照以下法定程序：

（一）董事會制定分立方案。在公司分立方案中，不僅應(yīng)當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排，還應(yīng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，對其財產(chǎn)分割作相應(yīng)安排。

（二）股東會通過分立方案的決議。公司分立屬于重大事項，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（三）簽訂分立協(xié)議。公司分立，涉及多方當事人的利益，如分立前公司的股東、公司債權(quán)人、債務(wù)人，還涉及公司資產(chǎn)的分割、債權(quán)債務(wù)清理等。為避免爭議，有關(guān)各方應(yīng)訂立分立協(xié)議。

（四）通知債權(quán)人和公告。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

（五）進行資本分立及財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。通知債權(quán)人并履行債權(quán)人保護程序后，分立的公司可以進行資產(chǎn)分割和財產(chǎn)移轉(zhuǎn)。

（六）依法辦理工商登記手續(xù)。新設(shè)分立的，新設(shè)立的公司要辦理設(shè)立登記，原公司辦理注銷登記續(xù)分立的，派生的公司辦理設(shè)立登記，原公司辦理變更登記。因公司分立申請辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請人可以同時申請辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。

《中華人民共和國公司法》

第四十四條股東會對有限責(zé)任公司的合并、分立，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第一百零四條股份有限責(zé)任公司股東大會作出公司合并、分立的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。