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《公司法》對股東行使表決權(quán)作了一些原則規(guī)定。

1、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

在股東會會議上行使表決權(quán)，傳統(tǒng)的做法是由股東按照出資比例行使。這對出資多的大股東是有好處的，而且看起來也公平合理，所以叫資本多數(shù)決原則。但是這種方式也存在缺點，有時候會損害其他中、小股東的利益，或者造成股東會出現(xiàn)獨(dú)斷專行，不利于公司的民主決策。因此公司法規(guī)定公司章程可以另行規(guī)定行使表決權(quán)的方式。這就給公司股東以比較大的自治權(quán)，股東在股東會上行使表決權(quán)可以按照制訂的公司章程規(guī)定的方式方法行使，而不必按出資比例行使。這對公司完善治理結(jié)構(gòu)有很大好處。

2、股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

這項規(guī)定更大地賦予公司自治，除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外，公司有權(quán)對股東會的議事方式和表決程序自主制訂各項規(guī)定，法律一般不主動干預(yù)。體現(xiàn)私法自治的精神。也為公司根據(jù)自己的特點設(shè)置有企業(yè)自身特色的股東會議事方式和表決程序進(jìn)行了法律上的肯定。

3、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會的一些涉及公司的重大決議，會對公司內(nèi)、外的當(dāng)事人的利益產(chǎn)生重大影響，甚至有重大風(fēng)險，以至給社會帶來一系列的后果，因此有必要對這類行為作嚴(yán)格規(guī)定，從而使公司謹(jǐn)慎行事，對此法律作了強(qiáng)制性的規(guī)定，規(guī)范這類行為，對通過這類行為的股東會的決議設(shè)計了更高的標(biāo)準(zhǔn)。這對公司的正常經(jīng)營存續(xù)有很好的幫助。

股份有限公司股東表決權(quán)的法律規(guī)定

1.股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。

股份有限公司的資本總額按照一定的標(biāo)準(zhǔn)劃分為若干均等的份額，所以，每一股的資本額都是相等的，其權(quán)利也一律平等。為方便計算，公司法規(guī)定公司股東所持每一股份有一表決權(quán)。

2.公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會需要對公司重大事項進(jìn)行表決，而這種表決是對股東之間權(quán)益的配置，而公司所持本公司的股份，并不涉及股東之間權(quán)益的分配問題，所以公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

有限責(zé)任公司屬資合公司（兼屬人合公司），以出資多少為基礎(chǔ)和標(biāo)準(zhǔn)決定股東的利益分配和風(fēng)險分擔(dān)（利益與風(fēng)險相對應(yīng)）。有限責(zé)任公司的這種構(gòu)造和內(nèi)在特性，其在股東相互關(guān)系上必然以“股東平等原則”為基本指導(dǎo)思想。而“股東平等原則”具體表現(xiàn)在股東表決權(quán)上，就是所謂的“以出資比例分配表決權(quán)”。即在有限責(zé)任公司內(nèi)部，任何股東都不能享有特權(quán)，股東的權(quán)利只能來源于其出資比例，并與其出資比例的大小相適應(yīng)。同時，有限責(zé)任公司既然是資合公司，則在決定公司意思方面，并不根據(jù)股東作為個人的意愿，而是依賴全體股東按照“多數(shù)決”方式所形成的決議。因此，有限責(zé)任公司當(dāng)然要求按照出資比例的大小決定表決權(quán)票數(shù)，而非以人頭為單位實行“一人一權(quán)”或“一人一票”。