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私募基金管理公司如何管理制度

第一章總則

第一條為了加強公司內(nèi)部控制，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障投資者和股東利益，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，特制定本制度。

第二條公司內(nèi)部控制是指公司為防范和化解風(fēng)險，保證各項業(yè)務(wù)的合法合規(guī)運作，實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，對經(jīng)營過程中的風(fēng)險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

第三條公司執(zhí)行董事對公司建立內(nèi)部控制系統(tǒng)和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，公司經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。

第二章內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第四條公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是：

(一)保證公司經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。

(二)防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運行和受托資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

(三)確保所管理基金、公司財務(wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

第五條公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

(一)健全性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。

(二)有效性原則。通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。

(三)獨立性原則。公司各機構(gòu)、部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨立，公司基金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)分離。

(四)相互制約原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制衡。(五)成本效益原則。公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。

第三章內(nèi)部控制的基本要求

第六條內(nèi)部控制要素主要包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通和內(nèi)部監(jiān)控等方面。

第七條控制環(huán)境構(gòu)成公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。

第八條公司管理層應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風(fēng)險管理理念，培養(yǎng)全體員工的風(fēng)險防范意識，營造一個濃厚的內(nèi)控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使風(fēng)險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)。

第九條公司應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。

第十條公司應(yīng)當(dāng)健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮公司監(jiān)事的監(jiān)督職能，嚴(yán)禁不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，保護投資者利益和公司合法權(quán)益。

第十一條公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權(quán)分工，操作相互獨立。公司應(yīng)當(dāng)建立決策科學(xué)、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。

第十二條公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自身經(jīng)營特點設(shè)立順序遞進、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的內(nèi)控防線：

(一)各崗位職責(zé)明確，有詳細(xì)的崗位說明書和業(yè)務(wù)流程，各崗位人員在上崗前均應(yīng)知悉并以書面方式承諾遵守，在授權(quán)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

(二)建立重要業(yè)務(wù)處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度，相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡。

(三)公司內(nèi)控人員獨立于其他部門，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴(yán)格的檢查和反饋。

第十三條公司應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。公司應(yīng)具備至少2

名高級管理人員。

第十四條公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)嚴(yán)密的風(fēng)險評估體系，對公司內(nèi)外部風(fēng)險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風(fēng)險。

第十五條授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于公司經(jīng)營活動的始終，涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)，授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括：

(一)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事和管理層應(yīng)當(dāng)充分了解和履行各自的職權(quán)，建立健全公司授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。

(二)公司各業(yè)務(wù)及管理部門和公司員工應(yīng)當(dāng)在規(guī)定授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。

(三)公司重大業(yè)務(wù)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)采取書面形式，授權(quán)書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)內(nèi)容和時效。(四)公司授權(quán)要適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權(quán)應(yīng)及時修改或取消授權(quán)。

第十六條公司自行募集私募基金應(yīng)設(shè)置有效機制，切實保障募集結(jié)算資金安全，并應(yīng)當(dāng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。公司基金進行委托募集的，只能委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且成為中國基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)募集私募基金，并制定募集機構(gòu)遴選制度，切實保障募集結(jié)算資金安全;確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

第十七條公司應(yīng)當(dāng)建立完善的資產(chǎn)分離制度，所管理的基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、不同基金的資產(chǎn)和其他資產(chǎn)要實行獨立運作，分別核算。

第十八條公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資業(yè)務(wù)控制，保證投資決策嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第十九條公司根據(jù)審慎經(jīng)營原則制定業(yè)務(wù)外包實施規(guī)劃，確定與公司經(jīng)營水平相適宜的外包活動范圍，應(yīng)建立健全私募基金托管人遴選控制，切實保障資金安全。

第二十條公司應(yīng)當(dāng)建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機構(gòu)及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會所披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第二十一條公司應(yīng)當(dāng)保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

第二十二條公司應(yīng)對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理。