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上市公司分立通常指對上市公司資產(chǎn)和負債進行分割，將原一家上市公司分立形成兩家上市公司并分別獨立上市的行為，公司原股東從原來持有一家上市公司的股份變成持有新的兩家上市公司的股份。隨著我國證券市場的成熟、上市額度的取消、公司經(jīng)營的多角化，將會有上市公司拉開分拆型資本重組的序幕。我國上市公司分立的法律規(guī)范過于原則，可操作性較差，有待于進一步完善。

一、上市公司子公司分立的意義

上市公司分立的經(jīng)濟意義是，解放和促進生產(chǎn)力的發(fā)展，有利于降低上市公司多元業(yè)務(wù)之間的負面協(xié)同效應(yīng)，有利于解決歷史遺留問題，提高公司治理的效力。上市公司分立應(yīng)當(dāng)切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)具備《證券法》規(guī)定的上市條件，有利于消除負面制約并獲得更好發(fā)展。分立后的公司之間不存在同業(yè)競爭和持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，能夠清楚劃分資產(chǎn)、債務(wù)，新公司在人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)等方面保持獨立。此外，公司分立不得損害債權(quán)人的合法權(quán)益。分立本質(zhì)上是上市公司的收縮戰(zhàn)略，是大型多元化經(jīng)營的上市公司出于改變公司戰(zhàn)略、退出經(jīng)營不善的業(yè)務(wù)、減少風(fēng)險、放棄以前收購中不想要的業(yè)務(wù)、避免與客戶沖突等原因而實施的行為。

二、上市公司子公司分立的權(quán)利義務(wù)

為防止企業(yè)借合并或者分立轉(zhuǎn)移債務(wù)、逃避責(zé)任，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。”因此，當(dāng)事人分立后，不僅原有的一切債權(quán)債務(wù)依法由分立后的法人或者其他組織承擔(dān)，而且原有的財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等也都轉(zhuǎn)移給分立后的企業(yè)。如未與債權(quán)人達成協(xié)議，則分立后的各法人對原債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，具體數(shù)額根據(jù)分立時的財產(chǎn)分配情況及分立后各法人的注冊資金數(shù)額來確定。