股東申請法院解散清算公司的條件
來源：法律編輯整理
時間： 2023-02-26 19:51:46
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《公司法》第183條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。根據(jù)上述規(guī)定，公司股東的任何一方希望解散公司，均需要證明公司存在以下情形：1．公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，包括兩方面的意思：經(jīng)營方面的嚴重困難，例如公司發(fā)生財務(wù)危機，資不抵債，常年虧損等；或者管理方面的嚴重困難，這種嚴重困難與公司僵局的特征基本一致。公司僵局是指公司在存續(xù)運行中由于股東或者董事之間發(fā)生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協(xié)而處于僵持狀況，導致公司機構(gòu)不能按照法定程序做出決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的事實狀態(tài)，在這種情況下，許多國家的公司法均賦予股東向法院提出強制解散公司的請求權(quán)。2．繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。何謂股東利益受到重大損失需要具體問題具體分析。有限責任公司具有人合兼資合的特點，由于股東會采取資本多數(shù)決的方式，大股東或多數(shù)股東完全可以憑借表決權(quán)優(yōu)勢對公司日常經(jīng)營事務(wù)做出決策，這是符合法律規(guī)定，也是符合公司自治原則的。我們認為該條件的設(shè)置一方面為了保護小股東的利益，另一方面也是為了防止少數(shù)股東濫用訴權(quán)。重大損失如何判斷，法律并無明文規(guī)定，需要法官在實際審理時做出權(quán)衡和自由裁量。3．通過其他途徑不能解決。享有訴權(quán)的股東在提起解散公司訴訟之前應(yīng)當窮盡所有可能解決僵局的途徑，例如協(xié)商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購等。只有當無法協(xié)商解決問題或股東要求退股，其他股東無能力購買及其他人無人購買時，才能解散公司。即在司法實務(wù)中，如果公司股東各方?jīng)]有設(shè)法通過其他途徑解決糾紛，就唐突地訴訟至法院要求強制解散公司，其訴訟請求通常不會得到保護。
4、提起公司解散訴訟的股東，應(yīng)當是持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。持有股權(quán)比例低于或等于百分之十的股東，無權(quán)作為訴訟主體，請求法院強制解散公司。
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公司解散解散、清算是公司糾紛中的敏感問題,也是公司訴訟難點中的難點。因為這一問題不僅涉及公司的存廢,而且事關(guān)債權(quán)人和股東權(quán)益的保護。然而目前我國有關(guān)公司解散、清算的制度卻很不健全;尤其是對于股東要求解散公司和清算公司的糾紛來說,由于現(xiàn)行公司法缺乏相關(guān)規(guī)定,導致大量案件被拒之于法院大門之外。隨著這種案件的日益增多,股東的權(quán)益保護不能不受到關(guān)注。公司解散、清算是一個問題的兩個方面。先看公司解散問題。大家知道,《公司法》僅在第190、192條規(guī)定了四種法定解散公司的條件,即①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn);②股東會決議解散;③因公司合并或分立需要解散;④公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令解散的。除此之外,實際上還有股東單方要求解散公司的情形(典型如公司僵局糾紛),而且這種情形相對于上述幾種法定情形來說,更容易產(chǎn)生糾紛,可惜現(xiàn)行法律未予規(guī)定,從而制約著大量的訴訟案件不能處理。這個問題早在1992023-06-09332人看過 -
“公司僵局”的形成主要根源在于公司控制人不能正確處理其與相關(guān)股東之間的投資與合作關(guān)系。解決公司僵局的最佳途徑當然是“和解”;其次是股權(quán)收購。但對于無法用前兩種途徑解決時則一般只能“解散”公司。解散必然要涉及到對公司的清算，且這一階段更易于發(fā)生公司控制人侵害股東權(quán)益的問題。為此，給各類股東提供平等的司法救濟顯然是十分必要的。公司法規(guī)定，公司可因股東會或者股東大會決議解散;有限責任公司的清算組由股東組成，在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后應(yīng)當制定清算方案，并報股東會、股東大會確認;清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會確認，并報送登記機關(guān)申請注銷登記，方可公告公司終止。因此，在由公司股東自行組織的清算中，應(yīng)當保證各股東的知情權(quán)、參與權(quán)、表決權(quán)及確認權(quán)。一般來講，公司清算行為、注銷行為及清算報告的效力確認等問題是公司清算中利益關(guān)切的主要環(huán)節(jié)。在清算環(huán)節(jié)中，公司控制人可能實2023-06-09120人看過 -
利潤分配公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消失的法律行為。公司解散的原因有三大類：一類是一般解散的原因；一類是強制解散的原因；一類是股東請求解散。公司法有規(guī)定股東以下情況下可申請解散公司1．公司經(jīng)營到期，屆滿2．公司一直虧損無法搶救的3．股東大會同意解散的4．公司合并分立需要解散的5．公司被吊銷執(zhí)照的。小股東可以申請解散公司嗎小股東可以申請解散公司。只要股東單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上，且符合一定的條件，可以申請解散公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！吨腥A人民共和國公司法》第一百八十二條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十2023-07-07133人看過 -
法律綜合知識一、公司解散申請股東需要滿足什么條件股東申請解散公司的條件是：1．公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會；2．經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形；3．通過其他途徑不能解決的；4．由單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院申請。二、公司解散和破產(chǎn)清算有何異同公司解散和破產(chǎn)清算有如下異同：1．導致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括：營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照或責令關(guān)閉等等；破產(chǎn)清算的原因是因公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力。2．清算程序不同。解散清算按《公司法》規(guī)定程序進行，具有很大任意性；破產(chǎn)清算要嚴格依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的程序進行，具有很強的強制性。3．清算組成員組成不同。解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組2023-05-12453人看過
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公司解散一、公司法公司解散和清算的法條公司法公司解散和清算的法條：《公司法》第一百八十條公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(二)股東會或者股東大會決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第一百八十三條，公司除因分立或者合并而解散的情形外，應(yīng)當成立清算組。第一百八十五條，清算組應(yīng)當通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。第一百八十六條，清算組依照清算方案以公司財產(chǎn)清償債務(wù)，分配剩余財產(chǎn)。二、公司解散法人不清算怎么辦公司解散法人不清算的，主管機關(guān)或者利害關(guān)系人可向人民法院申請組織清算?！吨腥A人民共和國民法典》第七十條：法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當及時組成清算組進行清算。法人的董事、理事等執(zhí)行機構(gòu)或者決策機構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定2023-04-25152人看過 -
有限責任公司股東提出解散公司的條件有：1、申請股東單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上；2、公司的治理狀態(tài)方面存在沖突和僵局；3、公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失；4、股東無法通過股東會或者股東大會解決問題。股東解散公司解散流程我國公司法規(guī)定的一般解散的原因有：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。但在此種情形下，可以通過修改公司章程而使公司繼續(xù)存在，并不意味著公司必須解散。如果有限責任公司經(jīng)持有2／3以上表決權(quán)的股東通過或者股份有限公司經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過修改公司章程的決議，公司可以繼續(xù)存在。2、股東會或者股東大會決議解散。3、因公司合并或者分立需要解散。《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》第一條第一款單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法2023-07-0698人看過 -
法律綜合知識一般情況下，公司符合解散條件，由公司自行組織清算，公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。特殊情況下，法院會介入清算程序。公司逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算，法院受理后，清算程序由法院組織。《公司法》第一百八十三條公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。2024-05-05246人看過 -
法律綜合知識（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形?！豆痉ā返谝话侔耸l公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。2024-05-09453人看過
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公司解散XXXX有限公司股東會決議會議時間：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日會議地點：在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）會議性質(zhì)：臨時（或定期）股東會會議參加會議人員：股東（或者股東代表）XXX、XXX、XXX，全體股東均已到會。（或者補充說明：會議通知情況及到會股東情況）會議議題：協(xié)商表決本公司事宜。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次股東會會議由董事會召集，董事長ＸＸＸ主持，一致通過并決議如下：一、本公司因營業(yè)期限屆滿（或因合并、分立，或因章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)），股東會同意公司解散，決定公司停止營業(yè)（或生產(chǎn)、經(jīng)營活動），進行清算。二、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由ＸＸＸ、ＸＸＸ和ＸＸＸＸ有限公司的指定代表ＸＸＸ組成，其中由ＸＸＸ擔任組長、由ＸＸＸ擔任副組長。三、清算組在清算期間依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定行使職權(quán)，開展工作。四、公司自作出解散決定之日起2023-06-09188人看過 -
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