久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

一、公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由哪些承擔(dān)

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后的公司承擔(dān)。

合并后的公司必須無(wú)條件接受因合并而消滅的公司的全部債權(quán)和債務(wù)，有權(quán)對(duì)原來(lái)公司的債權(quán)進(jìn)行清理并予以收取，同時(shí)有義務(wù)清償原公司的債務(wù)。公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過(guò)訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。

《公司法》第一百七十三條

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、分公司和總公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)是哪些

分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。

分公司屬于分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。分公司沒(méi)有自己的名稱(chēng)、章程，沒(méi)有自己的財(cái)產(chǎn)，并以總公司的資產(chǎn)對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

因?yàn)榉止静皇仟?dú)立法律主體，一旦分公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)由總公司承擔(dān)全部責(zé)任，總公司對(duì)分公司承擔(dān)責(zé)任。但在實(shí)踐中應(yīng)針對(duì)不同情況區(qū)別對(duì)待：

第一，在小額訴訟中，盡管分公司為被告，只要得到總公司的授權(quán)或者認(rèn)可，分公司管理的財(cái)產(chǎn)又足以承擔(dān)民事責(zé)任時(shí)，不需將總公司列為共同被告。

第二，只有當(dāng)債權(quán)數(shù)額巨大或者分公司管理的財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)民事責(zé)任，或者所產(chǎn)生的爭(zhēng)議較為復(fù)雜，超出了分公司處置的權(quán)限時(shí)，應(yīng)當(dāng)將總公司列為共同被告。

在將總公司列為共同被告時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮合同是由分公司簽訂的，或者侵害后果是由分公司工作人員在履行職務(wù)時(shí)造成的；

就應(yīng)當(dāng)首先判定分公司以其經(jīng)營(yíng)管理的公司資產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，并判決由公司對(duì)分公司所造成的民事后果共同承擔(dān)民事責(zé)任。因此，分公司的債務(wù)是可以由總公司承擔(dān)的。

《公司法》第十四條

公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)呢

公司的債務(wù)跟股東個(gè)人沒(méi)有關(guān)系，由公司以公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，所有的股東僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

那么，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，新股東在受讓股權(quán)的同時(shí)，也就相應(yīng)的繼承了公司債務(wù)的連帶清償責(zé)任。

當(dāng)然，在一些特殊情況下，原股東仍然需要承擔(dān)公司債務(wù)。

比如一人公司轉(zhuǎn)讓后并不能免除原股東承擔(dān)債務(wù)的義務(wù)，或者原股東在轉(zhuǎn)讓前存在損害債權(quán)人利益行為的，仍然需要對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

《公司法》第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正）：第三章　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓　　第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。