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公司分立需要走哪些程序
來(lái)源：法律編輯整理 時(shí)間： 2024-05-13 10:26:47 222 人看過(guò)

公司分立屬于公司的重大法律行為，須嚴(yán)格依照以下法定程序：

（一）董事會(huì)制定分立方案。在公司分立方案中，不僅應(yīng)當(dāng)對(duì)分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問(wèn)題作出安排，還應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，對(duì)其財(cái)產(chǎn)分割作相應(yīng)安排。

（二）股東會(huì)通過(guò)分立方案的決議。公司分立屬于重大事項(xiàng)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

（三）簽訂分立協(xié)議。公司分立，涉及多方當(dāng)事人的利益，如分立前公司的股東、公司債權(quán)人、債務(wù)人，還涉及公司資產(chǎn)的分割、債權(quán)債務(wù)清理等。為避免爭(zhēng)議，有關(guān)各方應(yīng)訂立分立協(xié)議。

（四）通知債權(quán)人和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

（五）進(jìn)行資本分立及財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。通知債權(quán)人并履行債權(quán)人保護(hù)程序后，分立的公司可以進(jìn)行資產(chǎn)分割和財(cái)產(chǎn)移轉(zhuǎn)。

（六）依法辦理工商登記手續(xù)。新設(shè)分立的，新設(shè)立的公司要辦理設(shè)立登記，原公司辦理注銷(xiāo)登記；存續(xù)分立的，派生的公司辦理設(shè)立登記，原公司辦理變更登記。因公司分立申請(qǐng)辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷(xiāo)、設(shè)立或者變更登記。

《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

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  • 怎么注冊(cè)分公司，要走哪些流程
    1、登記時(shí)所需資料設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書(shū)；公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明；分公司負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明；國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。2、設(shè)立材料公司法定代表人簽署的《分公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》（公司加蓋公章）；公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。提交總公司章程（加蓋公司公章）；公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本的復(fù)印件；分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明；自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方
    2023-02-23
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  • 公司如何進(jìn)行分立？程序包括哪些？
    公司分立程序包括：1、公司董事會(huì)制定公司分立方案：在公司分立方案中，除分立原因、目的、公司地位、公司章程等相關(guān)問(wèn)題外，還應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)債務(wù)分割；2、公司股東會(huì)關(guān)于分立方案的決議：公司分立屬于《中華人民共和國(guó)公司法》所稱重大事項(xiàng)，由股東會(huì)以特別會(huì)議決議的形式?jīng)Q定；3、董事會(huì)編制公司財(cái)務(wù)和財(cái)產(chǎn)文件：公司分立時(shí)應(yīng)分割財(cái)產(chǎn)。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施；4、政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)：本質(zhì)上與政府主管部門(mén)批準(zhǔn)的公司合并規(guī)則相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提；5、履行債權(quán)人保護(hù)程序：債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知、公告和程序：分立決議作出后十天天內(nèi)通知債權(quán)人，30天內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立協(xié)議具體包括哪些內(nèi)容公司分立如果是復(fù)雜分立，即分立前公司的股東及持股比例與分立后公司的股東及持股比例不相同的分立，應(yīng)由參加分立的股東簽署分立協(xié)議。分立協(xié)議一般應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容
    2023-07-05
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  • 公司合并分立需要履行哪些程序？合并進(jìn)行登記時(shí)需要提交哪些文件？
    一、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：1、合并各方公司股東會(huì)或者擬分立的公司股東會(huì)（出資人）作出合并或者分立決議；2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；3、簽訂相關(guān)協(xié)議；4、自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人；5、自決議作出之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；6、辦理財(cái)產(chǎn)合并或分割手續(xù)；7、驗(yàn)證注冊(cè)資本；8、辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報(bào)批手續(xù)；9、自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；10、法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。二、公司合并、分立后注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu)的計(jì)算辦法公司合并的，存續(xù)公司注冊(cè)資本等于合并公司的注冊(cè)資本之和（如合并前，合并各方之間有投資關(guān)系的，則應(yīng)扣除其投資額）。公司分立的，分立公司的注冊(cè)資本之等于原公司注冊(cè)資本。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評(píng)估、審計(jì)，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會(huì)（出資人）按照公平、誠(chéng)信、自愿的原則自行決定。三、
    2023-03-24
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