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問：某有限責(zé)任公司公司的經(jīng)營情況不佳，股東為三個(gè)人，大股東倚仗在公司占大部分股份起到絕對(duì)話語權(quán)地位，使得小股東應(yīng)該享有的權(quán)益受到侵害，請問，這種情況下，小股東如何退出公司的股份，抽回自己的出資?謝謝!

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東不得退股，抽回投資，只能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他老股東或新股東的方式退出公司。此種情況以老股東或新股東自愿購買為前提。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由原則，您沒有強(qiáng)制要求老股東或新股東購買您股權(quán)的權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照公司凈資產(chǎn)、未來盈利和增值等情況由雙方協(xié)商確定，必要時(shí)雙方委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估價(jià)格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。

一、公司股權(quán)回購具有哪些法律風(fēng)險(xiǎn)

1、基于協(xié)議的公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險(xiǎn)。值得注意的問題是，在實(shí)踐中，有限責(zé)任公司股東內(nèi)部或公司與股東往往約定在特定條件下由公司收回股權(quán)的問題，實(shí)際上是股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓問題。因?yàn)榉山构蓶|抽回出資，而有些投資人的出資投機(jī)性較強(qiáng)，其他股東也只是出于資金上的不足，才與其合作，而有限責(zé)任公司股東之間特別需要信任的支持，因此，往往會(huì)通過股東協(xié)議的方式約定在滿足特定條件下，由公司收回部分股權(quán)的問題，股東的出資并未抽回，只是在股東之間發(fā)生了變動(dòng)，這并不違背法律規(guī)定。針對(duì)以上問題，股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的特別約定可考慮通過公司章程予以體現(xiàn)。一方面，法律允許公司章程充分體現(xiàn)股東的意志或利益，只要不違反法律的規(guī)定，就具有法律效力。另一方面，由于公司章程的修改需經(jīng)過嚴(yán)格的程序，對(duì)股東權(quán)益的確認(rèn)和保護(hù)具有積極的作用。

2、基于法律的公司股權(quán)回購中的法律風(fēng)險(xiǎn)。值得注意的是，這里僅指公司回購異議股東的股權(quán)，而且這種回購是異議股東行使回購請求權(quán)的結(jié)果，是法律對(duì)中小股東權(quán)益的特殊保護(hù)，在符合法定條件下，公司必須收購有關(guān)股東的股權(quán)。所謂異議股東行使回購請求權(quán)是指當(dāng)股東會(huì)議決議事項(xiàng)與股東有重大利害關(guān)系時(shí)對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東有權(quán)請求收購其股權(quán)，也即退股，它是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊救濟(jì)途徑。對(duì)高新技術(shù)企業(yè)而言，異議股東若強(qiáng)制性回購股權(quán)，意味著企業(yè)對(duì)中小股東利益造成了損害，其根本原因股東權(quán)利無法保障，而且如果不退出的話，將造成更為嚴(yán)重的損害。

二、股東優(yōu)先購買權(quán)是什么

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)，是指有限責(zé)任公司的股東向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，公司中的其他股東具有優(yōu)先購買的權(quán)利。

根據(jù)《公司法》第74條第3款的規(guī)定，對(duì)于經(jīng)股東同意向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。在兩個(gè)以上股東都主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。這足法律關(guān)于公司內(nèi)股東行使優(yōu)先購買權(quán)時(shí)的程序性和公平性規(guī)定，以避免公司內(nèi)股東之間行使優(yōu)先購買權(quán)時(shí)發(fā)牛沖突。同時(shí)，這一規(guī)范也是解決此類糾紛的準(zhǔn)則。

規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權(quán)，目的就是保證老股東對(duì)公司的控制權(quán)。這是因?yàn)椋?/p>

（1）有限責(zé)任公司兼具資合與人合的性質(zhì)。其人合性要求公司股東之問具有很強(qiáng)的合作性。當(dāng)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，為維系公司的人合性，賦予老股東優(yōu)先購買權(quán)，以便其選擇是否接受新股東的進(jìn)入。

（2）保護(hù)老股東在公司的既得利益的需要。公司是老股東經(jīng)營發(fā)展起來的，當(dāng)股東發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮對(duì)老股東既得利益的維護(hù)，同時(shí)也是為了維護(hù)公司的穩(wěn)定發(fā)展。