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分立公司債權債務協(xié)議

來源：法律編輯整理時間： 2023-02-24 09:00:44 293 人看過

公司分立是指一個公司根據(jù)有關法律的規(guī)定，依據(jù)一定的條件和程序分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立是一種法律行為。公司分立牽涉到公司的債權、債務和財物的分割，應與有關各方達成一致協(xié)議，否則不產(chǎn)生分立效力。公司分立是一種變更公司的行為。公司經(jīng)過分立后并不導致公司的完全解散，也不導致公司清算的發(fā)生，而只是使公司的存在形態(tài)發(fā)生了變化。

二、公司分立的程序

按照我國公司法的規(guī)定，公司的分立應當履行以下程序：

1、召開股東會形成公司分立決議。

2、簽訂分立協(xié)議。

3、編制分立公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

4、通知和公告債權人。

5、進行分立登記。

三、分立公司債權債務協(xié)議如何履行

1、公司分立時，關于債權債務的協(xié)議是有效的，但是不得對抗第三人即債權人。公司分立，其債權及其他財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

2、分立后的企業(yè)分得的有效資產(chǎn)與其分擔的債務基本相當，或分立后的企業(yè)資產(chǎn)足以保證其履行所分擔的債務的，一般宜按分立協(xié)議的約定確定債務承擔主體。

3、分立協(xié)議債權債務約定的事項不得對抗第三人。企業(yè)分立導致債務轉移，根據(jù)“債務轉移須經(jīng)債權人同意”的基本法理，債權人應為協(xié)議的一方當事人。另外，企業(yè)分立行為一般為企業(yè)的單方行為，企業(yè)分立時關于債務承擔的協(xié)議不具有約束、對抗債權人的效力。

4、企業(yè)分立后，如果原企業(yè)主體資格消滅，分立后成立數(shù)個新企業(yè)，各自具有法人資格。原企業(yè)債務的承擔，分立后的新企業(yè)應當以分立時各自所取得的財產(chǎn)的份額，按比例分擔；如果原企業(yè)主體資格不消滅，且在分立改制時采取“脫殼經(jīng)營”方式的，則企業(yè)分立前的債務由原企業(yè)與分立后新設立的企業(yè)共同承擔清償責任。

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