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一、有限責(zé)任公司在解散時(shí)，成立的清算組的法律性質(zhì)

第一百八十四條清算組的職權(quán)

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

1、成立時(shí)間和成立條件的特殊性

清算組是在公司解散情形出現(xiàn)后組織設(shè)立的，而其成立的時(shí)點(diǎn)又根據(jù)公司股東是否積極組織清算和有無債權(quán)人申請法院指定成立而有所不同。一般情形下，公司解散清算組在解散情形出現(xiàn)后十五日內(nèi)即成立，而股東如在上述期間內(nèi)怠于成立或成立后拖延清算、違法清算的，則由債權(quán)人向法院申請成立。而如果股東不提出成立清算組，債權(quán)人也不申請法院組織的，根據(jù)目前的公司法和司法解釋，公司無法成立清算組。

2、清算組的隸屬性與獨(dú)立性

一般情形下公司自行成立的清算組全部由股東組成，清算事務(wù)全部由內(nèi)部人員進(jìn)行操作，依照公司法有關(guān)規(guī)定履行清算組的職責(zé)，其所作出的清算報(bào)告由公司股東會(huì)進(jìn)行確認(rèn)，在公司自行組織的清算中的清算組可以視為“內(nèi)部清算組”。因此，在公司自行清算的過程中，清算組可以視為公司的代表及執(zhí)行機(jī)關(guān)，對內(nèi)執(zhí)行清算事務(wù)，對外代表公司了結(jié)債權(quán)債務(wù)，在清算組職權(quán)范圍內(nèi)，可以看出，清算組與解散前公司的董事機(jī)構(gòu)具有同等的職權(quán)內(nèi)容與法律地位。

而對于強(qiáng)制清算的清算組來說，因其組織構(gòu)成是由法院指定，所有的清算工作相對于公司自行成立的清算組更具有外部性，而且其出具的清算報(bào)告是報(bào)送法院來確認(rèn)，因此，強(qiáng)制清算的清算組相對于被清算公司來說擁有較為明顯的獨(dú)立性。

3、清算組的代理性

清算組在履行職責(zé)的過程中，需要以公司的名義處理未了解業(yè)務(wù)、償還債務(wù)、收回債權(quán)、負(fù)責(zé)對被清算公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行保管、清理、估價(jià)處理和清償、代理訴訟等等。而這些民事法律行為的后果均由被清算公司來承擔(dān)法律后果，此時(shí)的被清算公司尚未被工商部門進(jìn)行注銷登記，因此公司主體仍有效存續(xù)。因此，在清算組履行職責(zé)的過程中，其具有被清算公司代理人的性質(zhì)。

二、清算組是由部分還是全部股東組成

有限公司的清算組由股東組成，這一點(diǎn)是沒有爭議，但是《公司法》中沒有明確規(guī)定清算組是全體股東還是可以是部分股東組成。這樣就會(huì)出現(xiàn)清算組必須由全體股東組成還是可以由部分股東組成的爭議。如果公司全體股東都參加清算組自然符合法律規(guī)定，但是實(shí)踐中往往有些股東開始不理解參加清算組的意義，不愿參加清算組，還有一些公司采用召開股東會(huì)，投票決議選舉股東或股東代表、其他專業(yè)人士組成清算組參加清算的情形，客觀上形成了部分股東或股東根本沒有參加清算組的情形。