公司法司法解三第十八條是怎么規(guī)定的?
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》已于2010年12月6日由最高人民法院審判委員會(huì)第1504次會(huì)議通過,現(xiàn)予公布,自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日,為正確適用《中華人民共和國公司法》,結(jié)合審判實(shí)踐,就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認(rèn)等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。
第一條
為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。
第二條
發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同,合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn),或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
第三條
發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同,公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同,公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持,但相對(duì)人為善意的除外。
第四條
公司因故未成立,債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的,人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任;沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的,按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任;沒有約定出資比例的,按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。
因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立,其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況,確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。
第五條
發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害,公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司未成立,受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后,可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。
第十八條
有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無效的,人民法院不予支持。
在前款規(guī)定的情形下,人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前,公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。
司法實(shí)踐中,為了正確合規(guī)的使用我國公司法的法律法規(guī),人民法院最高院制定了相關(guān)司法解釋。司法解釋三,第十八條對(duì)有限責(zé)任公司股東出資撤資,是否可以解除未出資股東資格等具體情況進(jìn)行了要求。人民法院是不支持該條情況下解除股東資格的。
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