上市公司分立與小股東權(quán)益保護(hù)
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時(shí)間： 2023-06-09 18:20:26
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隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的成熟、上市額度的取消、公司經(jīng)營(yíng)的多角化，將會(huì)有上市公司拉開分拆型資本重組的序幕。與美國(guó)各州、歐盟主要成員國(guó)的相關(guān)立法和判例相比，我國(guó)上市公司分立的法律規(guī)范過(guò)于原則，可操作性較差，有待于進(jìn)一步完善。由于股東大會(huì)遵循資本多數(shù)決定原則，公司分立決議往往反映大股東的意志和要求，并與小股東的意志相左。我國(guó)《公司法》對(duì)公司分立過(guò)程中對(duì)反對(duì)股東的保護(hù)問(wèn)題未作規(guī)定。為了防止大股東損害小股東權(quán)益，有必要對(duì)反對(duì)股東提供必要的法律救濟(jì)。應(yīng)當(dāng)參酌美國(guó)、歐盟立法，采取切實(shí)措施保護(hù)反對(duì)股東的合法權(quán)益。
關(guān)鍵詞：上市公司、公司分立、小股東、公司法
一、上市公司分立的法律涵義
上市公司分立，俗稱公司拆分或者公司分家，指一家上市公司不經(jīng)過(guò)清算程序，分設(shè)為兩個(gè)或者兩個(gè)以上上市公司的法律行為。上市公司分立是現(xiàn)代公司開展資產(chǎn)重組、調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)、降低投資風(fēng)險(xiǎn)、提高公司盈利能力的重要經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略之一。雖然目前國(guó)內(nèi)多數(shù)上市公司脫胎于母公司的拆分行為，但絕大多數(shù)母公司多為國(guó)有獨(dú)資公司或者有限責(zé)任公司，而非上市公司。由于我國(guó)上市公司拆分經(jīng)驗(yàn)不足，公司上市資源極度稀缺，致使我國(guó)證券市場(chǎng)中上市公司拆分的先例尚屬罕見。但隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的成熟、公司上市額度的取消、公司經(jīng)營(yíng)的多角化（尤其是向高科技行業(yè)的滲透和轉(zhuǎn)移），將會(huì)有更多的上市公司拉開分拆型資本重組的序幕，從而有更多的年輕公司脫穎上市。在美國(guó)，上市公司分立（corporatespinˉoff）有廣狹二義。狹義的公司分立，即純粹的公司分立（prespinˉoffs），指母公司將其在子公司中持有的100%的股份全部作為股利分配給母公司的現(xiàn)有股東。拆分后，將會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)相互獨(dú)立的上市公司；但這兩家公司的股東基礎(chǔ)完全相同。廣義的公司分立還包括部分拆分（partialspinˉoffs，carveˉots），即：母公司向社會(huì)公眾出售其在子公司中持有的低于20%的股份，同時(shí)母公司仍然保留對(duì)子公司的部分股份。《歐盟第6號(hào)公司法指令》將公司分立區(qū)分為新設(shè)分立與取得分立。新設(shè)分立（divisionsbytheformationofnewcompanies），指一家公司不必經(jīng)過(guò)清算程序而解散，然后將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移給一家以上的新設(shè)公司；作為對(duì)價(jià)，被分立公司的股東獲得接受公司的股份；還有可能獲得不超過(guò)分配股份的票面價(jià)值（在無(wú)面值股份的情形下，為記賬價(jià)值）10%的現(xiàn)金。取得分立（divisionsbyacqisition），指一家公司不必經(jīng)過(guò)清算程序而解散，然后將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移給一家以上的公司；作為對(duì)價(jià)，分立公司的股東獲得接受分立公司資本的公司（接受公司）的股份；還有可能獲得不超過(guò)分配股份的票面價(jià)值（在無(wú)面值股份的情形下，為記賬價(jià)值）10%的現(xiàn)金。比較而言，歐盟和中國(guó)規(guī)定的公司分立僅指由一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的公司分解出一個(gè)或者數(shù)個(gè)新公司，脫穎而出的新公司往往是原公司內(nèi)部不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)或者業(yè)務(wù)部門；而美國(guó)的公司分立還包括本來(lái)均具有法人資格的母公司與子公司之間持股臍帶的全部或者部分?jǐn)嚯x。由于這一區(qū)別，致使我國(guó)目前有關(guān)公司分立的法律規(guī)范不能完全囊括美國(guó)的這種公司分立。公司分立產(chǎn)生以下法律效果：
（1）被分立公司的資產(chǎn)和負(fù)債，移轉(zhuǎn)于新設(shè)公司，這種移轉(zhuǎn)不僅在被分立公司與新設(shè)公司之間生效，而且對(duì)第三者也生效；
（2）被分立公司的股東按照公司分立決議確定的內(nèi)容變成一家或者多家存續(xù)公司或者新設(shè)公司的股東；
（3）視公司分立的具體形式，原公司終止其存在或者存續(xù)；
（4）分立后的新設(shè)公司之間、新設(shè)公司與存續(xù)公司之間互相獨(dú)立，均為獨(dú)立法人。
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上市公司收購(gòu)[關(guān)鍵詞]：上市公司取得目標(biāo)公司少數(shù)股東的權(quán)利，公司資本的自由流動(dòng)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)存在和正常運(yùn)行的必要條件之一。在這種情況下，公司在并購(gòu)前必然會(huì)成為一種常態(tài)現(xiàn)象。此外，資本證券化還使公司的收購(gòu)活動(dòng)超越了目標(biāo)公司的管理，直接與公司股東進(jìn)行交易。日益規(guī)范和完善的證券市場(chǎng)對(duì)激活公司的收購(gòu)活動(dòng)也起著不可或缺的作用。所謂收購(gòu)上市公司，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第二條的規(guī)定：本辦法所稱上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有上市公司一定比例的股份，控制上市公司的股份上市公司在一定程度上通過(guò)證券交易所以外的其他法律渠道進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)導(dǎo)致其獲得或可能獲得公司實(shí)際控制權(quán)的行為。上市公司公開要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人為取得對(duì)上市公司的控制權(quán)而購(gòu)買上市公司一定數(shù)量有表決權(quán)的證券的法律行為。上市公司收購(gòu)涉及多方利益。收購(gòu)立法的實(shí)質(zhì)是如何處理利益沖突，尋求利益平衡。然而，在這些利益主體中，收購(gòu)人、目標(biāo)公司2023-05-02123人看過(guò) -
、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員組成，法律性質(zhì)上清算組是清算法人的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)內(nèi)執(zhí)行清算事務(wù)，對(duì)外代表清算法人了解債權(quán)債務(wù)。出現(xiàn)終止事由的企業(yè)法人被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的進(jìn)入清算，換一個(gè)角度思考比較容易解決的，公司解散的請(qǐng)求事面中加判清算責(zé)任，如到期不履行清算責(zé)任，將由法院指令有關(guān)部門或人員組成清算組，清算事務(wù)由全體清算義務(wù)人承擔(dān)，解散是指企業(yè)法人因法律工章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，而終止活動(dòng)并終止法人資格的行為，是法人主體消滅的必經(jīng)程序，公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照是法定的解散事由之一，出現(xiàn)法定解散事由到企業(yè)注銷這一階段很可能發(fā)生一些法律行為，清算是法人解散后清理其債權(quán)債務(wù)終結(jié)其法律關(guān)系，使法人資格歸于消滅的法律行為，公司被吊銷執(zhí)照其權(quán)利能力和行為能力的行使范圍受到法律限制，除清算以外的一切經(jīng)營(yíng)行為均應(yīng)終止，僅享有清算范圍內(nèi)的民事權(quán)利，根據(jù)法律規(guī)定只能從事清算行為，其民事主體可確定為清算法人，最高人民法院2000法復(fù)第232023-02-22149人看過(guò) -
一、大股東侵害小股東權(quán)益，小股東如何保護(hù)自身利益？由于大股東對(duì)于公司具有控制力和支配力，相對(duì)處于弱勢(shì)的中小股東的利益與大股東發(fā)生沖突就成了一個(gè)亟待解決的問(wèn)題。（一）對(duì)于中小股東的侵害，目前主要是來(lái)自兩方面的侵害，一方面是公司管理層對(duì)中小股東的侵害，主要表現(xiàn)為1、違反法律或者規(guī)章故意拖延或者拒發(fā)股利；2、不合理向董事或者控股股東擔(dān)任的高管支付高額報(bào)酬和福利；3、用公司的財(cái)產(chǎn)為控股股東提供優(yōu)惠貸款或者高價(jià)租其財(cái)產(chǎn)；4、對(duì)于中小股東隱瞞企業(yè)的相關(guān)信息等等等等。另一方面是大股東對(duì)中小股東的侵害，主要表現(xiàn)為1、大股東濫用其表決權(quán)；2、為中小股東出席股東大會(huì)設(shè)置不合理的條件；3、任意罷免或者阻撓中小股東擔(dān)任高管職務(wù)；4、任意決策和實(shí)施公司的重大事項(xiàng)；5通過(guò)關(guān)聯(lián)交易增加大股東的收益減少大股東的風(fēng)險(xiǎn)和損失等等等。（二）針對(duì)越來(lái)越嚴(yán)重的損害中小股東利益的行為，我國(guó)新的《公司法》對(duì)保護(hù)中小股東合法權(quán)益設(shè)定了保2023-06-09402人看過(guò) -
在我國(guó)已經(jīng)上市的股份有限公司并購(gòu)小股東權(quán)益的保護(hù)：強(qiáng)化信息披露；聽取律師事務(wù)所法律意見規(guī)定行使權(quán)益的條件；在股東大會(huì)投票時(shí)，關(guān)聯(lián)方須回避表決；涉及上市公司的并購(gòu)重組需進(jìn)行正式評(píng)估；董事會(huì)須成立由獨(dú)立董事組成的獨(dú)立委員會(huì)，對(duì)并購(gòu)重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督和審批；其他保護(hù)手段。一、并購(gòu)重組是什么意思，企業(yè)并購(gòu)的模式有哪些并購(gòu)重組是兩個(gè)以上公司合并、組建新公司或相互參股。企業(yè)并購(gòu)模式包括：由上市公司作為投資主體直接展開投資并購(gòu)；大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購(gòu)；由大股東出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購(gòu)；由上市公司出資成立產(chǎn)業(yè)投資基金作為投資主體展開投資并購(gòu)。二、上市公司增加注冊(cè)資本的目的是哪些上市公司增加注冊(cè)資本的目的有：1、籌集經(jīng)營(yíng)資金；2、保持現(xiàn)有運(yùn)營(yíng)資金，減少股東收益分配；3、調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例4、提高公司信用，獲得法定資質(zhì)。股份有限公司增加注冊(cè)資本的程序如下：1、由股東2023-04-10375人看過(guò)
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債權(quán)人《公司法》修訂專家組成員、原中國(guó)政法大學(xué)校長(zhǎng)、著名法學(xué)家江平日前在第一屆上海法學(xué)會(huì)論壇上談到，修訂后的公司法有兩大亮點(diǎn)：給了公司更多自由空間，對(duì)小股東和債權(quán)人權(quán)益保護(hù)更加有力。2005年10月27日，第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議對(duì)《公司法》進(jìn)行修訂;自2006年1月1日起，修訂后的《公司法》開始實(shí)施。給了公司更多自由空間江平說(shuō)，新《公司法》降低設(shè)立公司門檻。其中，股份有限公司的設(shè)立門檻明顯降低，注冊(cè)資本從1000萬(wàn)元降低到500萬(wàn)元，設(shè)立股份公司不再需要國(guó)務(wù)院或省部級(jí)部門批準(zhǔn)。他認(rèn)為，降低設(shè)立公司門檻透露了三個(gè)重要信息：設(shè)立公司的門檻低了，風(fēng)險(xiǎn)要由與公司打交道者自己決定;看一個(gè)公司的信用，不能只看注冊(cè)資本，交易者還要看交易對(duì)象交易時(shí)資本和總資產(chǎn);雖然注冊(cè)資金的門檻降低了，但是出資不實(shí)的刑事、民事責(zé)任沒有改變。新《公司法》將非專利技術(shù)排除出出資形態(tài)，并在列舉出資形態(tài)后加了一個(gè)2023-06-05164人看過(guò) -
股份公司股東享有同股同權(quán)、同股同利的權(quán)利，而有限公司的股東則不具備這些權(quán)利。有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，股東擁有多少權(quán)利主要看其在公司的出資數(shù)額或出資比例的高低。二、證明股東身份的法律憑證不同。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在差異。四、股東知情權(quán)存在差異。五、股份公司股東無(wú)權(quán)制定章程，只能參與修改章程。股份公司股東享有同股同權(quán)、同股同利的權(quán)利，而有限公司的股東則不具備這些權(quán)利。有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，股東擁有多少權(quán)利主要看其在公司的出資數(shù)額或出資比例的高低。二、證明股東身份的法律憑證不同。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在差異。四、股東知情權(quán)存在差異。五、股份公司股東無(wú)權(quán)制定章程，只能參與修改章程。 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 和 股 東 知 情 權(quán) 在 股 份 公 司 和 大 有 限 公 司 的 差 異有限責(zé)任公司和股份有限公司是兩種不同的公司形式。它們?cè)诠蓶|責(zé)任、公司資產(chǎn)負(fù)債、股票發(fā)行和公開募股、股東出資轉(zhuǎn)讓和財(cái)2023-09-19449人看過(guò) -
1、我國(guó)《證券法》將協(xié)議收購(gòu)與要約收購(gòu)并列為上市公司收購(gòu)的法定方式。立法中對(duì)要約收購(gòu)規(guī)定較多，涉及協(xié)議收購(gòu)的規(guī)定則很少。2、實(shí)踐中，由于我國(guó)上市公司股權(quán)分置的特殊國(guó)情，上市公司收購(gòu)多以協(xié)議收購(gòu)的方式進(jìn)行。立法與實(shí)踐的差距導(dǎo)致了目前上市公司協(xié)議收購(gòu)缺乏規(guī)范，收購(gòu)中中小股東的利益得不到很好的保護(hù)。筆者試圖就此進(jìn)行探討，并尋求解決問(wèn)題的方法。本文分前言、正文和結(jié)論三部分。（一）第一章分析上市公司協(xié)議收購(gòu)制度及其對(duì)中小股東利益的影響。首先，簡(jiǎn)要評(píng)述協(xié)議收購(gòu)制度、分析其優(yōu)缺點(diǎn)并參照了國(guó)外的制度，其次，探討我國(guó)協(xié)議收購(gòu)制度的背景、現(xiàn)狀以及發(fā)展趨勢(shì)，最后，考察我國(guó)協(xié)議收購(gòu)中中小股東保護(hù)在立法和實(shí)踐方面存在的問(wèn)題。（二）第二章的意圖是對(duì)協(xié)議收購(gòu)中保護(hù)中小股東利益的問(wèn)題進(jìn)行制度上的深入研究。資本多數(shù)決原則的濫用是公司控股股東損害中小股東利益的根源，因此先對(duì)該原則進(jìn)行了分析。然后，對(duì)公司控制權(quán)及控制股溢價(jià)理論2023-02-1897人看過(guò) -
司法保護(hù)新公司法雖然在保護(hù)小股東權(quán)益方面有了突破的進(jìn)展，但跟國(guó)外公司法相比，似乎仍然有所缺憾：關(guān)聯(lián)交易的機(jī)會(huì)容易把握在控股股東手中，不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易容易損害公司和小股東的權(quán)益。我國(guó)目前僅對(duì)上市公司有表決權(quán)回避制度之規(guī)定，對(duì)非上市公司則沒有。公司法對(duì)表決回避制度的規(guī)定限于第十六條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的情形，對(duì)容易侵害公司和小股東利益的關(guān)聯(lián)交易失于規(guī)范，不能不說(shuō)是一個(gè)缺憾。新公司法落實(shí)中小股東利益新公司法賦予了少數(shù)股東股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和主持權(quán)，將股東的知情權(quán)落實(shí)到查閱公司賬簿，限制關(guān)聯(lián)股東及其董事的表決權(quán)，規(guī)定對(duì)公司決議持有異議的股東享有的股份收買請(qǐng)求權(quán)、公司陷于僵局時(shí)股東解散公司的請(qǐng)求權(quán)，董事、監(jiān)事不履行職責(zé)時(shí)股東代表公司提起訴訟的權(quán)利等。特別是新公司法第二十條的規(guī)定，首次在立法層面確立的“公司法人人格否定”（或稱“揭開公司面紗”制度），對(duì)公司債權(quán)人利益的維護(hù)提供了強(qiáng)有力的保2023-07-06186人看過(guò)
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債權(quán)人中小股東行使股東訴權(quán)的方式如下：1、股東直接訴訟權(quán)，是指股東根據(jù)股份所有人的地位，為自身利益向其他侵犯自身利益的人提起的訴訟；2、股東代位訴訟權(quán)，是指公司怠于通過(guò)訴訟追究公司機(jī)關(guān)成員責(zé)任或者實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利時(shí)，具有法定資格的股東為了維護(hù)公司利益，追究這些成員責(zé)任或者實(shí)現(xiàn)這些權(quán)利，按照法定程序代表公司提起的訴訟。法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東訴權(quán)的救濟(jì)——派生訴訟在我國(guó)之確立股東訴權(quán)的困境現(xiàn)狀？股東訴權(quán)是指股東基于股東權(quán)被侵害而享有的提起訴訟的權(quán)利。我國(guó)《公司法》第1條開宗明義地規(guī)定：“適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法利益……”是我國(guó)公司法的宗旨和目標(biāo)。然而現(xiàn)實(shí)中，股東合法權(quán)益因董事們?yōu)E用公司內(nèi)部權(quán)利而遭受侵害卻訴說(shuō)無(wú)門的事件越來(lái)越多，已引起了全社會(huì)的關(guān)注2023-07-02369人看過(guò) -
法律綜合知識(shí)一、公司長(zhǎng)期不分紅如何保護(hù)股東權(quán)益公司長(zhǎng)期不分配股利股東有以下救濟(jì)措施：1．公司連續(xù)五年盈利但不分配股利的，股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)；2．股東會(huì)或者股東大會(huì)通過(guò)具體的利潤(rùn)分配方案的，股東可以向人民法院起訴，請(qǐng)求公司分配股利?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第七十四條有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。二、公司給股東分紅需要什么條件股票分紅需要的條件是：1．公司盈利，符合分配2023-12-17135人看過(guò) -
上市公司收購(gòu)一、上市公司收購(gòu)少數(shù)股東股份怎樣維護(hù)權(quán)益股東平等待遇原則基本內(nèi)容具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1、全體持有人規(guī)則。在公開要約收購(gòu)的情況下，收購(gòu)者必須向所有持有其要約所欲購(gòu)買股份的股東發(fā)出收購(gòu)要約。有的國(guó)家的法律，如英國(guó)《倫敦城收購(gòu)與合并守則》第14條還規(guī)定，如果目標(biāo)公司有著不同類別的股份，則對(duì)不同類別的股份應(yīng)作出條件類似的要約。在要約條件改變時(shí)，收購(gòu)者還必須向所有要約人通知要約條件改變的情況。2、按比例接納規(guī)則。進(jìn)行部分收購(gòu)時(shí)，當(dāng)目標(biāo)公司股東承諾出售的股票數(shù)量超過(guò)收購(gòu)者計(jì)劃購(gòu)買的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)者必須按比例從所有同意出賣股份的股東那里購(gòu)買，而不論股東作出同意出賣其股份的意思表示的先后，這與一般證券交易中遵循的“時(shí)間優(yōu)先原則”明顯不同。3、價(jià)格平等和最高價(jià)規(guī)則。目標(biāo)公司股東在收購(gòu)中平等地享有收購(gòu)者向任何股東提出的最高價(jià)要約，這是股東平等待遇原則最具實(shí)質(zhì)意義的內(nèi)容。如果受要約人在要約期間內(nèi)提高收購(gòu)價(jià)格，2023-04-27374人看過(guò) -
股東權(quán)益一、制度變遷——股東權(quán)保護(hù)的歷史軌跡一般認(rèn)為股份公司源于1600年的英國(guó)東印度公司。早期股份公司之設(shè)立必須經(jīng)國(guó)王特許，并被授予一定的行政權(quán)，而非純商業(yè)公司，相應(yīng)地早期股東保護(hù)也十分脆弱和不規(guī)范，股東無(wú)權(quán)選舉經(jīng)營(yíng)者，甚至沒有股東大會(huì)，亦沒有確定股東有限責(zé)任。18世紀(jì)到19世紀(jì)，各國(guó)公司法對(duì)股東權(quán)的保護(hù)從弱到強(qiáng)，從欠缺到完善逐漸地發(fā)展起來(lái)。股東權(quán)在法律上獲得平等保護(hù)，股東有限責(zé)任得到確立，股份公司機(jī)關(guān)、制度的基本框架得以建立，資本和股份制度得到確立。19世紀(jì)是公司機(jī)關(guān)分化的初期，同時(shí)也是資產(chǎn)階級(jí)民主革命蓬勃發(fā)展的時(shí)期，民主觀念深入人心，人們套用政治生活中的民主概念去理解股份公司中的股東民主，并把股份公司的章程與國(guó)家的憲法進(jìn)行類比。在這種思潮和歷史背景下，股東的權(quán)利得到加強(qiáng)，股東大會(huì)權(quán)力被強(qiáng)化。股東大會(huì)在公司諸機(jī)關(guān)中處于最高地位，凡與股份公司可經(jīng)營(yíng)有關(guān)的事務(wù)無(wú)其不能行使。而董事會(huì)則不過(guò)是股東大會(huì)2023-04-29259人看過(guò)
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股東權(quán)益新《公司法》保護(hù)中小股東的五大利器具體如下：1、增強(qiáng)中小股東的知情權(quán)；2、中小股東依法享有訴權(quán)，股東利益受損的，可以向人民法院提起訴訟；3、中小股東依法享有異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)；4、中小股東可以依法提起股東代表訴訟；5、符合條件的，可以提起解散公司訴訟。新公司法章程范本是怎樣的一、總則二、公司名稱和住所三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍四、公司注冊(cè)資本五、公司股東名稱六、股東的權(quán)利和義務(wù)七、股東（出資人）的出資方式和出資額八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則。十、公司的法定代表人十一、公司的解散事由與清算辦法十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)十三、附則。第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿第三條公司住所：＿＿＿＿＿＿＿2023-08-11416人看過(guò) -
股東權(quán)益在我國(guó)相關(guān)法律中保護(hù)小股東的利益的方式：1、初步建立了對(duì)大股東的制衡機(jī)制，即約束大股東履行誠(chéng)信義務(wù)；2、中小股東依法享有相應(yīng)的決議撤銷權(quán)、解散請(qǐng)求權(quán)、損害賠償權(quán)等；3、充完善股東權(quán)利的種類、內(nèi)容，積極拓寬權(quán)利的實(shí)現(xiàn)途徑；4、其他方式。構(gòu)建小股東權(quán)益保護(hù)的體系在分析保護(hù)小股東權(quán)益的原因、倫理基礎(chǔ)及綜合平衡各公司參與主體利益的基礎(chǔ)上，著眼于公司法的完善與改進(jìn)，以實(shí)現(xiàn)小股東權(quán)益的全方位保護(hù)為目的來(lái)研究保護(hù)措施，從公司治理結(jié)構(gòu)、公司資本制度、公司的合并、分離、收購(gòu)等方面梳理這些措施以實(shí)現(xiàn)體系化、全面化，而不致掛一漏萬(wàn)。（一）在公司治理結(jié)構(gòu)視角下在公司治理結(jié)構(gòu)視角下小股東權(quán)益保護(hù)措施可從股東及股東會(huì)、董事及董事會(huì)、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員三個(gè)方面來(lái)論述。1、從股東及股東會(huì)來(lái)看我國(guó)公司法應(yīng)完善小股東權(quán)利的體系：我國(guó)公司法除應(yīng)繼續(xù)維護(hù)股東的表決權(quán)、查閱權(quán)、監(jiān)督權(quán)、選舉權(quán)、被選舉權(quán)、股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)2023-07-28497人看過(guò)
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上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格發(fā)行股票的股票總價(jià)值，其計(jì)... 更多>
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小股東利益在公司分立時(shí)怎么保護(hù)?重慶在線咨詢 2023-06-13依據(jù)《公司法》第七十五條和第一百四十三條規(guī)定，當(dāng)小股東無(wú)力阻止公司通過(guò)分立公司的股東會(huì)決議時(shí)，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。如果在六十天內(nèi)達(dá)不成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議通過(guò)起九十日內(nèi)向法院提起訴訟，以保護(hù)自己的合法權(quán)益。 -
公司五年以上未分紅小股東如何維護(hù)權(quán)益貴州在線咨詢 2022-10-01根據(jù)《》第75條規(guī)定，連續(xù)五年不向分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)關(guān)于不分配股息紅利決議投反對(duì)票的股東可請(qǐng)求公司按合理價(jià)格收購(gòu)其。此種情況下，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 -
上司是公司股東，對(duì)于小股東權(quán)益救濟(jì)和保護(hù)區(qū)別是哪些？云南在線咨詢 2023-03-26在股份制公司，控制股東可以通過(guò)控制董事會(huì)來(lái)控制公司。而董事的行為對(duì)公司有引起不能恢復(fù)的損害的可能性。僅董事個(gè)人承擔(dān)責(zé)任并不能完全彌補(bǔ)，還必須對(duì)這些行為加以事前控制。在公司法中賦予任何股東在他以為公司的經(jīng)營(yíng)不正當(dāng)?shù)那趾α瞬糠止蓶|(至少包括當(dāng)事人)的權(quán)益時(shí)，均有權(quán)請(qǐng)求法院對(duì)這種行為進(jìn)行干預(yù)。一旦認(rèn)定多數(shù)股東，公司董事，監(jiān)事或者管理人員的行為構(gòu)成對(duì)少數(shù)股東權(quán)益的不公正侵害時(shí)，賦予法院有權(quán)下令禁止公司為某 -
中小股東權(quán)益保護(hù)律師，在公司有什么呢權(quán)益呢？澳門在線咨詢 2022-08-02這次我們一起了解一下《公司法》第4條規(guī)定的股東權(quán)利有哪些，具體而言： 第一，股東身份權(quán)。股東對(duì)公司出資，并完成相應(yīng)的工商登記手續(xù)后，股東的名字就會(huì)被寫入股東名冊(cè)，也就意味著對(duì)外宣告，“某某人成為某公司的股東了”。 第二，參與決策權(quán)。成為公司股東，就意味著有權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)管理，決策公司大小事務(wù)，包括制定和修改公司章程；出席股東會(huì)，行使表決權(quán)等。 第三，資產(chǎn)收益權(quán)（也叫分紅權(quán)）。股東出錢出力成立公司、 -
對(duì)新公司法保護(hù)中小股東權(quán)益的認(rèn)識(shí)湖南在線咨詢 2023-03-04一、允許股東查閱會(huì)計(jì)賬簿，強(qiáng)化了股東知情權(quán)。 公司對(duì)查閱股東的不正當(dāng)目的承擔(dān)舉證責(zé)任。倘若公司無(wú)端懷疑，無(wú)故拒絕提供查閱，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。 二、明確賦予股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的索賠權(quán)。 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 三、有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由更具彈性和效率。 股東向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)不需履行股東
