股份回購對上市公司的情形
來源：法律編輯整理
時間： 2021-12-26 12:27:56
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一、股份回購對上市公司的情形
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散原因發(fā)生的，股東大會通過決議修改章程使公司存在的。《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股東與公司議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
二、現(xiàn)行回購制度存在不足
在成熟市場中，上市公司股份回購制度是基礎(chǔ)性制度安排。重陽投資聯(lián)席首席投資官陳心介紹，股份回購是上市公司回報投資者的重要方式，相較股票分紅具有一定稅收優(yōu)勢，且在執(zhí)行上更加靈活。同時，股份回購還是穩(wěn)定公司估值的重要手段。從2008年國際金融危機后的美國經(jīng)驗看，股份回購貫穿了熊市到牛市的全過程，是美國股票市場繁榮的重要制度保障。
國泰君安證券研究所全球首席經(jīng)濟學(xué)家花長春認為，允許股票回購是全球市場成熟的做法，這次我國擬調(diào)整和完善股票回購制度是向全球通行做法靠攏。允許企業(yè)在現(xiàn)金流充裕但沒有更好投資機會時補充股票庫存，以備人才激勵、發(fā)行可轉(zhuǎn)債股權(quán)轉(zhuǎn)換、維護公司信用等用途，尤其在公司股價出現(xiàn)短期非理性超跌時，可回購本公司股權(quán)，既降低權(quán)益融資成本，又支撐本公司股價，有利于穩(wěn)定市場信心。
我國現(xiàn)行《公司法》對上市公司股份回購制度作了諸多限制，存在股份回購情形的范圍較窄、決策程序不夠簡便、缺乏庫存股制度等3方面不足?，F(xiàn)行股份回購僅包括4種情形：減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工，以及股東因股東大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份。
三、完善制度支持回購
本次修正案草案對《公司法》股份回購作出了以下修改。
一是增加股份回購的情形。草案規(guī)定的股份回購情形包括：用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。特別是增加了上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益所必需這一條，為上市公司回購股票提供了更多靈活性。
二是完善實施股份回購的決策程序。目前，我國公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規(guī)定較為復(fù)雜，這使得上市公司難以及時把握市場機會，合理安排回購計劃，降低了上市公司實施回購的積極性。草案簡化了程序要求，對于實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換，以及為維護公司信用及股東權(quán)益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)董事會三分之二以上董事出席，并經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，收購不超過已發(fā)行股份總額百分之十的股份。
三是建立全新的庫存股制度。現(xiàn)行《公司法》不允許將回購股份以庫存方式持有，因股權(quán)激勵回購的股份也要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。從市場實踐和需要看，大多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵計劃從授權(quán)到行權(quán)一般都要經(jīng)過至少2年至3年，1年的轉(zhuǎn)讓時間太短。若注銷回購股份，既影響金融機構(gòu)的資本充足率，也會導(dǎo)致上市公司再融資時需重新發(fā)行股份，提高融資成本，挫傷公司回購積極性。
草案明確，因?qū)嵤﹩T工持股計劃或者股權(quán)激勵，上市公司配合可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換以及為維護公司信用及股東權(quán)益回購本公司股份后，可以轉(zhuǎn)讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應(yīng)量，明確規(guī)定以庫存方式持有的，持有期限不得超過3年。
中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人表示，提出立法建議只是啟動立法程序的一步，接下來要專門論證、討論公司股份回購制度事宜、制定配套規(guī)則。
《中華人民共和國公司法》
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法律綜合知識要收稅的，由賣出的證券營業(yè)部代扣。以下是具體規(guī)定和降低繳稅的方法。優(yōu)惠政策：1、稅收構(gòu)成上市公司大小非限售股股東分機構(gòu)類型股東和個人股東，在股票到解禁期限后，股東們的解禁所得收入分別需要繳25％的企業(yè)所得稅或20％的個人所得稅。其中個人所得稅中有部分可以根據(jù)地方政府稅收政策的不同可以實現(xiàn)不同比例的優(yōu)惠。2、繳稅金額計算個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入－（限售股原值＋合理稅費）應(yīng)納稅額＝應(yīng)納稅所得額×20％，限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入；限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用；合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15％核2024-04-17410人看過 -
中國政府網(wǎng)10日發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于第六批取消和調(diào)整行政審批項目的決定》，取消171項行政審批項目并調(diào)整143項行政審批項目。其中，上市公司回購股份核準被取消;滿足四種情形之一的，收購人可不經(jīng)核準即可豁免要約收購義務(wù)。分析人士認為，這將鼓勵上市公司回購股份及股東增持行為。此外，對于商品房預(yù)售許可，決定明確，行政審批實施機關(guān)由“縣級以上地方人民政府房地產(chǎn)管理部門”下放至“設(shè)區(qū)的市級、縣級人民政府房地產(chǎn)管理部門”。分析人士認為，下放審批權(quán)在一定程度上可降低審批難度，有利于增加項目上市量，但對樓市影響不大。對于此次決定取消的上市公司回購股份核準，現(xiàn)行辦法規(guī)定，證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內(nèi)無異議，上市公司方可實施回購方案。按照現(xiàn)行規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者2023-05-01263人看過 -
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股份回購與維護上市公司股價的穩(wěn)定與新股發(fā)行、舉借外債不同，股份回購是一種股本收縮的調(diào)整方法，通過減少對外發(fā)行股份，提高資產(chǎn)負債率，發(fā)揮財務(wù)杠桿效應(yīng)，實現(xiàn)公司價值最大化。然而，依據(jù)目前回購的相關(guān)規(guī)定，股份回購的發(fā)起決定權(quán)在董事會，因此一般的小股東實質(zhì)上并無法影響股東會作出回購的決定。如果向外部股東進行股份回購后，那么外部股東所持有股份的比重就會降低，大股東的控股權(quán)自然會得到加強，因此對于希望在上市公司保留最低限度的比例國有控股股東而言，采用回購的方式能夠有效的保證自己的控股地位?；刭徥狡跫s策略國際間回購式契約經(jīng)營，實質(zhì)上是技術(shù)授權(quán)、國外投資、委托加工，以及目前仍頗為流行的補償貿(mào)易的綜合體，也被稱為“補償投資額”或“對等投資”。這種經(jīng)濟合作方式，一般說來是發(fā)達國家的跨國公司向發(fā)展中國家的企業(yè)輸出整廠設(shè)備或有專利權(quán)的制造技術(shù)，跨國公司得到該企業(yè)投產(chǎn)后所生產(chǎn)的適當(dāng)比例的產(chǎn)品，作為付款方式。投資者也2023-07-04288人看過 -
一、上市公司回購股份需要注意的事項上市公司回購股份需要注意的事項如下：1.是穩(wěn)定公司股價，維護公司形象。公司進行股份回購是由于公司管理層認為股票價格遠遠低于公司的內(nèi)在價值，希望通過股份回購將公司價值被嚴重低估這一信息傳遞給市場，從而穩(wěn)定股票價格，增強投資者信心。2.是提高資金的使用效率。當(dāng)公司可支配的現(xiàn)金流大大高于公司投入項目所需的現(xiàn)金流時，公司可以用富裕的現(xiàn)金流回購部分股份，從而增加每股盈利水平，提高凈資產(chǎn)收益率，減輕公司盈利指標的壓力。從這個意義上說，股份回購也是公司主動進行的一種投資理財行為。3.是上市公司進行反收購的有效工具。股份回購將導(dǎo)致公司發(fā)行在外的股份減少，潛在的敵意收購人可從市場上購買的股份相應(yīng)減少，沒有足夠多的股票對抗原來的大股東，從而大大減小了公司被敵意收購的風(fēng)險。二、上市公司可以給股東提供擔(dān)保嗎?上市公司可以給股東提供擔(dān)保，現(xiàn)在上市公司能為其大股東提供擔(dān)保，法律規(guī)定，2023-06-15379人看過 -
公司回購股份是利好。股票回購是一個好消息，有利于提高股票的每股收益，刺激股價上漲。根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但有下列情形之一的除外：1、減少公司注冊資本；2、與持有公司股份的其他公司合并；3、將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵；4、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并和分立決議持異議，要求公司收購股份；5、將股份轉(zhuǎn)換為上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股份的公司債券；6、上市公司維護公司價值和股東權(quán)益是必要的。公司回購股份與減資的區(qū)別是什么股權(quán)回購并不一定引起注冊資本減少，大多數(shù)情況下只是股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致持股比例變化。減資必然引起注冊資本減少，但股東之間股權(quán)比例不一定會變化。公司因減少公司注冊資本回購的股票：應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷。公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工所回購的股票，應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！吨腥A人民共和國公司法》第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情2023-07-05196人看過 -
有下列情形之一的，對股東會決議投反對票的股東可以要求公司以合理的價格收購其股權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散原因出現(xiàn)的，股東大會通過修改章程的決議使公司存在。上市公司股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)定根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。（一）、股票的分類股份有限公司發(fā)行的股票可以分為記名股票和無記名股票二類。記名股票是指在股東名冊上登記有持有人的姓名或名稱及住址，并在股票上也注明持有人姓名或名稱的股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得2023-07-18199人看過
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第四章減資和購回股份第二十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少其注冊資本。第二十三條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保。公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第二十四條公司在下列情況下，可以經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準，購回其發(fā)行在外的股份：(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并;(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。第二十五條公司經(jīng)國家有關(guān)主管機構(gòu)批準購回股份，可以下列方式之一進行：(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;(三)在證券交易所外以協(xié)議方式購回。第二十六條公2023-06-05412人看過 -
上市公司股份回購的情形有：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散原因發(fā)生的，股東大會通過決議修改章程使公司存在的。股東與公司議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司股份回購可能產(chǎn)生的不利之處有哪些公司股份回購可能產(chǎn)生的不利之處有什么依據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司回購公司股份時，可能產(chǎn)生的不利影響包括回購股份違法、造成公司流動性變差、影響股東的權(quán)利等。相關(guān)法律規(guī)定《中華人民共和國公司法》第一百四十二條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議2023-07-05156人看過 -
股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。主要回購方式參考如下：1、按照股票回購的地點不同，可分為場內(nèi)公開收購和場外協(xié)議收購兩種；2、按照籌資方式，可分為舉債回購、現(xiàn)金回購和混合回購；3、按照資產(chǎn)置換范圍，劃分為出售資產(chǎn)回購股票、利用手持債券和優(yōu)先股交換（回購）公司普通股、債務(wù)股權(quán)置換；4、按照回購價格的確定方式，可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購；5、可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)回購方式。一、新股票的發(fā)行價格如何確定1、要參考上市公司上市前最近三年來平均每股稅后純利乘上已上市的近似類的其他股票最近三年來的平均利潤率。這方面的數(shù)據(jù)占確定最終股票發(fā)行價格的四成比重。2、要參考上市公司上市前最近四年來平均每股所獲股息除以已上市的近似類的其他股票最近三年平均股息率。這方面的數(shù)據(jù)占確定最終股票發(fā)行價格的二成比重。3、要參考上市公司上市前最近期的每股資產(chǎn)凈值。這方2023-02-25351人看過 -
法律綜合知識1、增加規(guī)定了一些公司回購股份的情形《公司法》第142條：在對股份回購情形規(guī)定為：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。2、增加規(guī)定董事會可以決定股份回購：在有權(quán)決定股份回購的權(quán)力機關(guān)僅為股東大會，基礎(chǔ)上增加了董事會。董事會的權(quán)力需由公司章程規(guī)定或者股東大會授權(quán)。董事會決定回購股份的事由僅限于第（三）（五）（六）項規(guī)定的情形，董事會須采取三分之二多數(shù)通過的方式形成決議。3、修改了回購股份比例、轉(zhuǎn)讓和注銷股份時間對新增和修改的股份回購情形，即上述第（三）（五）（六）項，規(guī)定收購后公司合計持有本公司股份比例不得超過已發(fā)行股份的10％，轉(zhuǎn)讓或注銷股份時間統(tǒng)一規(guī)定2024-01-14362人看過
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股東提出股份回購條件標的公司訴訟的情形，主要包括以下幾個方面：對有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。上述三種情況下，公司法規(guī)定股東可以要求公司回購其股份，實現(xiàn)其退出的目的。對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán)：1、減少公司注冊資本2、與持有本公司股份的其他公司合并3、將股份獎勵給本公司職工4、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。一、公司回購股份的情形主要包括哪些？公司回購股份的情形如下：1、減少公司注冊資本；2、與持有本公司股份的其他公司合并；3、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；4、2023-06-2976人看過 -
上市公司收購（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。一、公司在何種情況下可以回購股東股權(quán)嗎？除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權(quán)。對有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán)：（1）減少公司注冊資本（2）與持有本公司股份的其他公司合并（3）將股份獎勵給本公司2023-03-06121人看過
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了解一下公司回購股份的情形甘肅在線咨詢 2024-09-11根據(jù)《公司法》第一百四十二條第一款的規(guī)定，公司回購股份的情形如下： 1、減少公司注冊資本； 2、與持有本公司股份的其他公司合并； 3、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵； 4、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份； 5、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 6、上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。 -
哪些情況股份公司能回購股份廣東在線咨詢 2023-02-182018年10月26日，我國公司法修正案正式通過。該修正案主要規(guī)定了股份公司回購本公司股份的情形。 具體有以下6種： 第1種、減少公司注冊資本的。 第2種、與持有本公司股份的其他公司合并的。 第3、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵的。 4、股東應(yīng)對股東大會做出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。 第5種、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股份的公司債券。 第6種、上市公司為維護 -
上市公司股東大會如何回購股份臺灣在線咨詢 2022-03-22上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項逐項進行表決：（一）回購股份的方式；（二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；（三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；（四）擬用于回購的資金總額；（五）回購股份的期限；（六）對董事會實施回購方案的授權(quán)；（七）其他相關(guān)事項。上市公司在公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。 -
公司法對哪些情形可以回購股權(quán)？河南在線咨詢 2023-05-31除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權(quán)。 對有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 對股份有限公司而言，以下情況可以回 -
什么情形下股東可以要求股東公司回購股份貴州在線咨詢 2023-03-19如果你是有限責(zé)任公司股東，經(jīng)常在某股東退出時這個股東要求公司回購其股權(quán)，甚至直接由股東和公司簽訂的股權(quán)回購協(xié)議，那么這些行為是否有效呢？我國《公司法》第七十四條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章
