當上市公司遇到惡意收購
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 14:24:37
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股權(quán)分置改革以后，通過二級市場進行敵意收購不但成為可能，而且逐漸成為事實。越來越多的大型企業(yè)開始向律師和投行咨詢敵意收購的計劃。
依照規(guī)定，在收購人發(fā)出要約到要約結(jié)束需要一個月的時間，如果加上各種審批及材料補充的時間，將近有2個月。所以無論如何，留給公司的時間只有60天，公司必須在這段時間內(nèi)作出有力的反應(yīng)。根據(jù)時間先后，公司應(yīng)當作出如下反應(yīng)。
1、批評收購邏輯和收購價格，建議目標公司股東不要接受。最好的方式是通過公開媒體傳播收購方只是由于管理層的控制欲望產(chǎn)生收購，從而打擊收購邏輯。這種方式能夠在雙方的股東中產(chǎn)生影響，甚至影響對方股價。
2、通過報告稱贊公司的業(yè)績和前景并預(yù)測以往或當年利潤的增長，以及重估房產(chǎn)、品牌、商業(yè)秘密等無形資產(chǎn)使出價看起來太低。
3、尋求本公司員工的各種法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP計劃。
4、游說行業(yè)主管部門以及地方政府，獲得這些部門的支持，通過公開或者私下向收購者表達即使收購者收購成功也難以獲得這些部門的支持。
5、游說反壟斷部門進行反壟斷審查，或者說服上下游企業(yè)或消費者組織向反壟斷部門游說。
6、買下一項業(yè)務(wù)，擴大目標公司規(guī)模，或使之與收購者不相容;組織管理層收購，提高收購成本和擾亂收購戰(zhàn)略。
7、通過公開媒體批評收購者的其他事務(wù)，批評收購者的管理能力，是股東對收購者的管理能力產(chǎn)生不信任。
這些方式的基礎(chǔ)是在不損害公司利益的情況下采取的方式，當然如果這些方式不奏效，采用可能損害公司利益的“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“毒丸戰(zhàn)術(shù)”等反收購措施也會產(chǎn)生較好效果。
惡意收購
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昨日，當甲公司發(fā)布公告確認擬全資收購湘財證券時，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和券商首次在股權(quán)上的結(jié)合，讓業(yè)界直呼真正意義上的首家互聯(lián)網(wǎng)券商就要誕生，這在互聯(lián)網(wǎng)金融大行其道的當下可謂正逢其時。然而，卻有多位投行人士向媒體指出，財大氣粗的收購方甲公司并不符合證券公司股東資格，或?qū)⒊蔀槠涫召徬尕斪C券實質(zhì)性的障礙，最終能否收購成功言之尚早。一位證券律師向媒體表示，目前針對證券公司股東資格的法律法規(guī)主要有《證券法》第一百二十四條和證監(jiān)會機構(gòu)部2010年9月頒布的《關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號的通知》(下稱10號文)?！蹲C券法》第一百二十四條規(guī)定，設(shè)立證券公司，應(yīng)當具備的條件之一是，主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元。而10號文則在此基礎(chǔ)上進一步明確和細化。根據(jù)該通知的第五條，持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近2個會計年2023-04-24184人看過 -
法律綜合知識一、收購企業(yè)程序是怎樣的1、制定收購計劃。制定收購計劃也是初步作出決策的階段，收購者如果一開始便能組成項目小組，作出的決策在今后的工作中往往就能起到積極的作用。這一階段主要包括確定收購對象的標準，計劃今后工作，明確收購的原則及戰(zhàn)略。2、尋找目標公司。收購者在自己尋找目標公司的同時，也可依靠中介組織的力量，當然選擇中介能力強、信譽好的中介機構(gòu)。其次，也可通過目標公司所在地的投資銀行或咨詢顧問公司了解目標公司的情況。3、初步談判。初步談判的目的是簽署“意向書”，通常由律師和中介機構(gòu)主持。4、審查與決策。這是整個收購活動中最為重要的環(huán)節(jié)，收購方必須通過各種途徑了解目標公司的情況，以發(fā)現(xiàn)潛在的風險和目標公司今后的發(fā)展。收購者可以通過收集大量的信息了解目標公司的利與弊，同時也可以通過這種方式尋找降低收購價的砝碼。5、簽訂收購協(xié)議。這一階段是最后確定收購協(xié)議條款的階段，同時可以決定是收購股權(quán)還是資產(chǎn)。2024-01-22381人看過 -
上市公司收購擬上市公司可以收購再上市。擬上市公司收購其他公司再上市的，需要在收購活動結(jié)束三年后才能申報上市。上市狹義的意思是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。廣義的上市除了公司公開（不定向）發(fā)行股票，還包括在中國多層次資本市場掛牌交易，以及新產(chǎn)品或服務(wù)在市場上發(fā)布/推出。一、收購公司的條件包括什么收購公司的條件包括：1、對象條件，上市公司收購的對象是上市公司發(fā)行的股票，即公司發(fā)行的公司股票，由投資者持有，不包括公司以自己的名義直接持有的股票和公司發(fā)行的股票；2、市場條件，上市公司的收購必須在證券交易場所的幫助下完成。證券交易場所是依法設(shè)立的，經(jīng)批準的證券交易或交易場所，分為集中交易場所和場外交易場所；3、規(guī)則條件，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，持有上市公司發(fā)行外國股票百分之五以上的大股東必須履行一定的信息披露義務(wù)，并禁止其在一定期限內(nèi)繼續(xù)購買公司股票。2023-03-23440人看過 -
上市公司1。上市公司協(xié)議收購股份具有濃厚的行政色彩。許多地方政府為了維護地方利益，違反市場規(guī)則，形成了許多上市公司協(xié)議收購的案例。這樣一來，負擔企業(yè)就不能重生，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè)。非等價交易現(xiàn)象嚴重，欺詐性重組比比皆是因為收購協(xié)議通常由收購方與目標企業(yè)私下管理形成，缺乏外部監(jiān)督，透明度差，因此，銀行自我交易和利益轉(zhuǎn)移很容易侵害中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益一些做市商或大機構(gòu)利用上市公司的重組題材，進行內(nèi)幕交易和“黑箱操作”，借機發(fā)瘋投機炒作，導(dǎo)致股價劇烈波動，不利于有效維護投資者的合法權(quán)益，難以維護公平透明的市場運行秩序信息披露制度建設(shè)滯后。上市公司資產(chǎn)重組信息披露不充分，操作透明度不高，難以保證上市公司信息披露的真實性、準確性和完整性，由于信息的不完全和不對稱，容易導(dǎo)致上市公司與投資者之間的“逆向選擇”和“道德風險”等機會主義行為剝離劣質(zhì)資產(chǎn)往往使債權(quán)失去應(yīng)有的保護上市公司重組報告制度屢見不鮮資產(chǎn)為2023-05-07227人看過
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可以根據(jù)下列標準來理解上市公司的協(xié)議收購：一般指的是收購人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓，以此達到收購上市公司的目的；達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議進行公告。上市公司收購的法律問題一、上市公司收購的法律性質(zhì)上市公司收購就其性質(zhì)而言，實際上是一種股份買賣，是收購者與目標公司股東通過對目標公司股份的買賣而使目標公司控制權(quán)發(fā)生移轉(zhuǎn)的一種買賣行為。二、上市公司收購的分類1、公開要約收購和協(xié)議收購《證券法》第78條規(guī)定，上市公司收購可以采取要約收購或協(xié)議收購的方式。要約收購是指收購者在目標公司的股權(quán)較為分散的情況下向全體股東發(fā)出要約，收購一定數(shù)量目標公司的股份，從而達到控制該公司的目的。協(xié)議收購是指在目標公司股權(quán)較為集中的情況下通過私下協(xié)商的形式與目標公司股東達成股權(quán)收購協(xié)議，以達到控制該公司的目的。2、自愿收購與強制收購這是以收購是否構(gòu)成法定義務(wù)為標準2023-07-28260人看過 -
法律綜合知識上市公司收購一般采取的協(xié)議收購方式，存在著許多弊端和不足，其嚴重性正日益顯露出來。主要表現(xiàn)在：1．上市公司股份協(xié)議收購中行政色彩濃厚，許多地方政府為了保住局部利益，違背市場規(guī)律，導(dǎo)致很多上市公司協(xié)議收購案的形成都是“拉郎配”的結(jié)果。這樣，既沒有使得包袱企業(yè)能夠脫胎換骨，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè)。2．非等價交易現(xiàn)象嚴重存在，一時間欺詐性重組行為比比皆是。3．由于收購協(xié)議通常是收購方和目標企業(yè)的管理層私下形成的，缺乏外部監(jiān)督，透明度很差，所以其中的自我交易和利益轉(zhuǎn)移行很容易侵害中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。4．某些莊家或主力機構(gòu)利用上市公司的重組題材，進行內(nèi)幕交易和“黑箱作業(yè)”，借機瘋狂炒作，造成股價大幅波動，不利于切實維護廣大投資者的合法權(quán)益，難以維持一個公平、透明的市場運行秩序。5．信息披露制度建設(shè)顯得較為滯后。上市公司有關(guān)資產(chǎn)重組的信息披露不夠充分，運作的透明度不高，導(dǎo)致上市公司信息披露的真實性2022-11-14376人看過 -
上市公司收購上市公司收購是指收購人通過法定方式，取得上市公司一定比例的發(fā)行在外的股份，以實現(xiàn)對該上市公司控股或者合并的行為。上市公司收購是公司并購的一種重要形式，也是實現(xiàn)公司間兼并控制的重要手段。在公司收購過程中，采取主動的一方稱為收購人，而被動的一方則稱為被收購公司或目標公司。上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。當事人應(yīng)當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。律師補充：收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購上市公司：(一)收2023-05-07399人看過 -
合同內(nèi)容公司被并購后，原勞動合同依然有效，由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。公司被并購致使勞動合同無法履行又未變更的，用人單位可以在提前三十日以書面形式通知勞動者本人或者額外支付勞動者一個月工資后解除勞動合同。被收購公司員工有補償嗎公司法定代表人或廠名更換或被收購，并不能影響你們的勞動合同，你們的勞動合同連續(xù)計算，你不能以此事要求公司支付經(jīng)濟補償金。你的勞動合同在新單位連續(xù)計算，同時應(yīng)在新公司的勞動合同中表明原公司的工作年限，新公司要承認。若公司被收購后，解除與你的勞動關(guān)系的，此時可以要求公司賠償?！吨腥A人民共和國勞動合同法》第三十四條用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由承繼其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。第四十條有下列情形之一的，用人單位提前三十日以書面形式通知勞動者本人或者額外支付勞動者一個月工資后，可以解除勞動合同：（三）勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變2023-07-27134人看過
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上市公司上市公司收購是否視為間接上市上市公司收購不屬于間接上市。非上市公司收購上市公司，屬于間接上市或者借殼上市第五十六條收購人不是上市公司股東，而是通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排收購的，收購人持有的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%，但不超過30%的，收購人持有的股份超過公司已發(fā)行股份的30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理，向公司全體股東發(fā)出普通股要約；預(yù)計收購人自事實發(fā)生之日起30日內(nèi)無法進行全面要約收購的，應(yīng)當督促控股股東在該30日內(nèi)將其持有的上市公司股份減持至30%以下，并在減持之日起2個工作日內(nèi)公告；收購人或者其控股股東繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當要約收購；依照本辦法第六章規(guī)定申請豁免的，投資者雖不是上市公司股東，但通過投資關(guān)系取得對上市公司股東控制權(quán)的，應(yīng)當符合本辦法第四十八條的規(guī)定，其控制的上市公司股東所持股份達到前條規(guī)定的比例，對股東的資產(chǎn)和利潤有重大影響的，依照前條的規(guī)定履行報告和2023-05-07341人看過 -
債權(quán)人惡意收購的法律后果有產(chǎn)權(quán)出現(xiàn)問題、需要重新作出資產(chǎn)評估、債權(quán)人的利益得不到保障、存在欺詐行為等。惡意收購違法，目前我國法律是不允許惡意收購的。一、惡意收購的法律后果惡意收購的法律后果如下：1.產(chǎn)權(quán)界定問題。因產(chǎn)權(quán)界定而產(chǎn)生的訴訟，雙方的舉證往往有一定的難度，這是因為企業(yè)成立時間較長，而且在《公司法》出臺之前企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)較為混亂。2.資產(chǎn)評估問題。在資產(chǎn)評估中受到損害的一方可提起訴訟，法院在辦理這類案件時不一定以評估機構(gòu)的結(jié)果作為定案依據(jù)，而應(yīng)根據(jù)實際情況，重新作出估計。3.平等自愿問題。如果是在收購中有欺詐行為，則可以認定為無效收購。4.債務(wù)逃避問題。在收購過程中，因資產(chǎn)評估、財產(chǎn)清算、債權(quán)債務(wù)處理等方面的缺欠債權(quán)或被遺漏，或被擱置，或被否認使債權(quán)處于漂浮置空狀態(tài)，債權(quán)人的利益得不到保障，利用收購逃廢債務(wù)違反了民法典的誠實信用原則，惡意損害債權(quán)人的利益，是嚴重違法行為，具有極大的危害性。2023-06-05235人看過 -
上市公司收購上市公司收購作為一種證券交易行為，其主體是收購者與目標公司股東，與目標公司經(jīng)營者無關(guān)。但由于公司購的結(jié)果往往意味著公司經(jīng)營者的改變和公司經(jīng)營策略的變化，這對目標公司原經(jīng)營者的利益、目標公司及股東的利益都至關(guān)重要。為了維護自己的利益或公司股東的利益，目標公司經(jīng)營者經(jīng)常利用手中的權(quán)力，采取一些措施防止收購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的收購。一般說來，收購人在收購要約中都會向目標公司股東提出高于當時市場股價的有吸引力的溢價，股東可以由此獲利。所以，對收購的阻礙會損害股東的利益。但是目標公司經(jīng)營者也可能有充分的理由認為收購人提出的要約價格仍然沒有反映公司股票的內(nèi)在價值，或者收購人提出的對公司未來的經(jīng)營計劃會損害公司的發(fā)展，因而收購行動并不符合公司股東的最大利益，應(yīng)當對收購行動予以防范和回擊。由于目標公司經(jīng)營者與公司股東之間存在潛在的利益沖突，因而如何既要鼓勵公司董事會運用其專業(yè)知識和技能保護公司股東的利益2023-06-09230人看過
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上市公司上市公司收購是指收購人以法定方式取得上市公司一定比例發(fā)行的股份，實現(xiàn)對上市公司的控股或合并。它是公司并購的重要形式，也是實現(xiàn)公司間并購控制的重要手段。在公司收購過程中，主動方稱為收購方，被動方稱為被收購公司或目標公司。收購上市公司股權(quán)注意事項（一）及時公告根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應(yīng)當立即書面詢問有關(guān)當事人并及時公告。（二）核查控制股東是否履行相關(guān)義務(wù)上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對公司的負債、或未解除公司為其負債提供的擔保、或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會應(yīng)當及時予以披露并提出解決措施?！豆痉ā返谝话偎氖l，本公司股份的收購及質(zhì)押，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少2023-08-07267人看過
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上市公司上市公司收購是指收購人通過法定方式，取得上市公司一定比例的發(fā)行在外的股份，以實現(xiàn)對該上市公司控股或者合并的行為。它是公司并購的一種重要形式，也是實現(xiàn)公司間兼并控制的重要手段。在公司收購過程中，采取主動的一方稱為收購人，而被動的一方則稱為被收購公司或目標公司。不得收購上市公司的情形外商投資企業(yè)合并或分立，應(yīng)當遵守中國的法律、法規(guī)遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。具體的不得收購上市公司的情形有：（1）收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形（即不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的規(guī)定）；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。《公司法》第一百四十二條，2023-07-29101人看過
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上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根據(jù)市場價格發(fā)行股票的股票總價值，其計... 更多>
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