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1、股東虛假出資的民事責(zé)任

（1）股東虛假出資對(duì)公司的責(zé)任

資本確定、資本維持、資本不變是公司資本的三原則，股東實(shí)際的出資構(gòu)成公司法人財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立人格的基礎(chǔ)，失去資本，公司便喪失獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)，也無(wú)法開(kāi)展正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。作為換取公司股權(quán)的對(duì)價(jià)，股東交付出資后，該部分作為出資的財(cái)產(chǎn)便和股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離，成為公司的獨(dú)立資產(chǎn)，公司依據(jù)該出資的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，由此導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)的贏余或虧損均屬于公司自身財(cái)產(chǎn)的變動(dòng)，和公司股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒(méi)有任何關(guān)系。然而，在公司股東虛假出資的情況，公司用以經(jīng)營(yíng)的財(cái)產(chǎn)減少，公司獲取利潤(rùn)和抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力也隨之減低。因此，股東的虛假出資，不僅直接構(gòu)成了對(duì)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵犯，同時(shí)也會(huì)在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中給公司造成實(shí)際損失。

根據(jù)《公司法》第二十八條之規(guī)定：股東虛假出資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納。股東虛假出資對(duì)公司承擔(dān)的是一種民法上的侵權(quán)責(zé)任，構(gòu)成了對(duì)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵害。該行為的法律后果表現(xiàn)為，虛假出資的股東除應(yīng)按期足額繳納應(yīng)繳的出資及逾期出資的利息外，同時(shí)，因該行為導(dǎo)致公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的實(shí)際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）股東虛假出資對(duì)其他足額出資股東的責(zé)任

新修改的《公司法》增加了一人有限公司的規(guī)定，但是在實(shí)踐中大量存在的公司均為二個(gè)以上的股東出資組建。在公司系由兩個(gè)以上股東投資設(shè)立的情況下，在公司設(shè)立前期，股東之間是依據(jù)簽訂的設(shè)立協(xié)議或發(fā)起人協(xié)議來(lái)確定各方在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)的，各出資人之間是一種契約上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。根據(jù)設(shè)立協(xié)議及公司《章程》的規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額履行出資的義務(wù)。在公司其他股東已按時(shí)足額履行出資義務(wù)時(shí)，未依據(jù)設(shè)立協(xié)議及公司《章程》規(guī)定虛假出資的股東，其行為構(gòu)成了對(duì)于公司其他已足額出資股東之違約，由此給其他股東造成的損失，由虛假出資股東承擔(dān)全部責(zé)任。發(fā)起協(xié)議對(duì)虛假出資或未依約按期足額出資的行為約定違約金的，從其約定。

（3）股東虛假出資對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任

公司的注冊(cè)資本的作用不僅僅在于為公司提供獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)，公司在此基礎(chǔ)上開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，更重要的意義在于：公司的注冊(cè)資本亦是公司對(duì)債權(quán)人履行債務(wù)的擔(dān)保，對(duì)與不特定的第三人交易的信用保證。公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，必定與不特定的第三人產(chǎn)生大量的交易行為，作為社會(huì)上不特定的第三人，其對(duì)作為交易相對(duì)方公司的了解包括對(duì)公司實(shí)力的判斷，很大部分是基于公司在登記機(jī)關(guān)所公示的注冊(cè)資本。立法機(jī)關(guān)對(duì)公司的注冊(cè)資本之所以有三原則的要求，也是從維護(hù)社會(huì)交易秩序，保護(hù)不特定的第三人利益角度出發(fā)的。

股東的虛假出資行為，必然導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的減少，降低公司對(duì)外履行債務(wù)的能力，增加債權(quán)人債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。更有甚者，設(shè)立公司之目的就是利用公司進(jìn)行虛假交易，騙取相對(duì)方款項(xiàng)，然后利用公司有限責(zé)任原則予以規(guī)避法律追究。股東的虛假出資主要有以下兩種情況，其一：股東雖然虛假出資，但公司股東實(shí)際出資已達(dá)到法定注冊(cè)資本最低限額；其二：股東虛假出資，且公司股東實(shí)際出資未達(dá)到法定注冊(cè)資本最低限額；在上述兩種情況下，公司股東對(duì)公司債權(quán)人所要承擔(dān)責(zé)任的形式是不同的。

在上述第一種情況下，有限責(zé)任公司虛假出資的股東在其出資不實(shí)的范圍內(nèi)對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，該部分責(zé)任以虛假出資股東未實(shí)際繳納出資部分及逾期利息為限承擔(dān)，已經(jīng)足額出資股東不需要承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《公司法》第三十一條之規(guī)定：以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，在公司成立發(fā)發(fā)現(xiàn)該貨幣財(cái)產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因此在有限責(zé)任公司股東以實(shí)物資產(chǎn)虛假出資時(shí)，已經(jīng)足額出資的股東與該虛假出資的股東一起對(duì)公司債權(quán)人在該出資不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。另外，對(duì)于股份有限公司而言，根據(jù)《公司法》第九十四條之規(guī)定：發(fā)起人虛假出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳，其他發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，對(duì)股份有限公司債權(quán)人而言，只要公司股東虛假出資導(dǎo)致公司注冊(cè)資本不實(shí)，公司債權(quán)人可以向公司所有股東提出承擔(dān)連帶責(zé)任之主張，當(dāng)然該連帶責(zé)任只限于出資不實(shí)的范圍，并非是對(duì)整個(gè)債務(wù)之連帶責(zé)任。

上述第二種情況，根據(jù)最高院的司法解釋以及結(jié)合《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，在公司股東虛假出資導(dǎo)致公司注冊(cè)資本達(dá)不到法定注冊(cè)資本最低限額時(shí)，應(yīng)由公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，這實(shí)際上就是刺破法人面紗在新修改的《公司法》中的體現(xiàn)及實(shí)踐中的運(yùn)用。我們知道，有限責(zé)任原則是《公司法》最基本的一個(gè)原則，有限責(zé)任控制了投資人的風(fēng)險(xiǎn)，但是作為股東既然享受責(zé)任有限的權(quán)利，就必須為此付出相應(yīng)的對(duì)價(jià)——按時(shí)足額繳納出資之義務(wù)。如果允許公司股東不出資或少出資就能享受有限責(zé)任權(quán)利，一方面違背權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，另一方面影響交易安全，破壞正常的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。在股東虛假出資導(dǎo)致公司注冊(cè)資本低于法定注冊(cè)資本最低限額時(shí)，作為公司而言因缺少必要財(cái)產(chǎn)而導(dǎo)致其喪失法人資格，無(wú)法開(kāi)展正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在此種情形下，公司喪失獨(dú)立人格，沒(méi)有獨(dú)立意志，只是股東用來(lái)獲取利益的操作工具，公司的人格完全的形閡化，因此歷來(lái)國(guó)內(nèi)外的司法實(shí)踐均認(rèn)定：在公司人格形閡化的情況下，應(yīng)當(dāng)適用揭開(kāi)公司面紗，突破公司有限責(zé)任原則，追究公司背后股東的連帶責(zé)任。

需要注意的是：刺破法人面紗制度僅限于個(gè)案的認(rèn)定，必須結(jié)合個(gè)案的具體情況來(lái)認(rèn)定公司人格是否形閡化。新修改的《公司法》在是否需要在立法中明確規(guī)定這一制度曾發(fā)生過(guò)很大爭(zhēng)議，雖然最終通過(guò)成文法的形式明確這一制度，但是對(duì)何為公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益具體情形作出明確規(guī)定，實(shí)踐中需要人民法院根據(jù)具體案件情況作出認(rèn)定。

2、虛假出資的行政責(zé)任

作為公司登記的主管機(jī)關(guān)，工商行政機(jī)關(guān)有權(quán)依法對(duì)公司股東的虛假出資行為作出行政處罰?！豆痉ā返诙贄l規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。雖然目前各地的工商機(jī)關(guān)對(duì)股東虛假出資的處罰在很多情況下沒(méi)有具體落實(shí)到位，但是這一法律風(fēng)險(xiǎn)是實(shí)際存在的。

股東虛假出資怎么辦

1、虛假出資股東需要承擔(dān)內(nèi)部責(zé)任（對(duì)公司和其他股東的違約責(zé)任）

（1）有限公司成立前，股東之間的出資協(xié)議對(duì)簽訂股東具有合同約束力，違反該出資協(xié)議而未繳納或足額繳納出資的，即構(gòu)成違約，應(yīng)繼續(xù)履行出資義務(wù)或承擔(dān)解除出資合同、公司不能成立的法律責(zé)任。

（2）有限公司成立后，股東即受公司章程的約束，公司章程亦具有契約性質(zhì)，約束全體股東和公司本身的行為，其中，章程中出資部分的記載即為股東對(duì)出資的承諾《公司法》28條即規(guī)定了有限公司股東違反公司章程而未足額出資對(duì)公司承擔(dān)出資填補(bǔ)責(zé)任，對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。即已足額出資的股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任后，可以違約為由向未履行出資義務(wù)的股東追償。

2、虛假出資股東需要承擔(dān)外部責(zé)任（對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任）

（1）各股東實(shí)繳的注冊(cè)資本之和未達(dá)法定最低限額時(shí)，公司不具備法人資格，股東不受有限責(zé)任的保護(hù)，依《公司法》31條之規(guī)定，各股東無(wú)論自己是否已經(jīng)履行了出資義務(wù)，均對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)互負(fù)連帶責(zé)任，股東之間視為合伙關(guān)系。

（2）各股東實(shí)繳出資之和未達(dá)公司章程規(guī)定的數(shù)額，但已達(dá)到法定最低限額的，公司具備了獨(dú)立法人人格，股東亦受到有限責(zé)任的保護(hù)，虛假出資的股東應(yīng)在實(shí)繳資本與應(yīng)繳資本的差額內(nèi)向公司債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，已經(jīng)履行出資義務(wù)的股東在未履行出資義務(wù)的股東不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)向債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

（3）在數(shù)個(gè)股東均存在虛假出資但未導(dǎo)致公司注冊(cè)資本低于法定最低限額的情形下，各出資未到位的股東對(duì)公司債務(wù)按其實(shí)際出資額與應(yīng)出資額的差額分擔(dān)責(zé)任。

（4）《公司法》31條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>