甲方： 

法定代表人：

聯系方式：

經營地址：

乙方： 

法定代表人：

聯系方式：

經營地址：

鑒于：

1、甲方系依據中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣     　萬元，經營范圍為：　                      ；

2、 乙方系依據中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣      　萬元，經營范圍為：　                      ；

3、 乙方擬以［現金或其他］方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。

4、 乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。

據此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向 ：

一、 交易概述

1.1   甲方同意將其     %股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。

1.2   乙方同意以甲方股票市盈率    倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價款將根據上述約定之市盈率條件協商確定。轉讓價款支付方式由雙方在正式的交易協議中另行約定。 

1.3   證券形式：          

1.4   預計交割日為     年    月     日（以下將實際完成時間簡稱為“交割日”）

1.5   在完成上述乙方股權投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司（-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為“總公司”）在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）掛牌后，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節(jié)雙方另行約定。

1.6   為了實現股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項。

序號 工作環(huán)節(jié)  時間

①

簽署股權投資框架協議  本協議簽署日

②

盡職調查  本協議簽署后      工作日內

③

具體事項協商談判 本協議簽署后      工作日內

④

簽署正式股權投資協議  排他期內

⑤

資金投入  正式協議簽署后      工作日內

⑥

變更登記  正式協議簽署后      工作日內

二、 交易安排

2.1   盡職調查 

在本協議簽署后      工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。

在上述約定期限內，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調查的權利，乙方同時應履行配合之義務。

2.2   交易細節(jié)磋商

在本協議簽署后，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期（定義見下文）內達成正式的交易協議。交易細節(jié)包括但不限于：

(1)   乙方入股的具體時間；

(2)   對乙方投資安全的保障措施；

(3)   乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜；

(4)   甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜；

(5)   各方認為應當協商的其他相關事宜。

2.3   正式交易文件

在甲方完成盡職調查并滿意調查結果，且雙方已經就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。

三、 雙方承諾

3.1  資金用途 

甲方承諾融資所獲資金將被用于：                

3.2  新三板掛牌

     甲方承諾其總公司在交割日之后的    年內盡全部努力實現在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌交易。

3.3  債權債務

     甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。

3.4  公司治理 

     甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。

3.5  網絡平臺維護

     乙方承諾投資完成后每年至少投入        元對其銷售甲方產品之網絡平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。

3.6  業(yè)績要求

     乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網絡銷售合作合同，就產品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節(jié)雙方另行約定。

3.7  投資退出

     甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。

四、 其他事宜

4.1   排他性（根據需要設定該條款）

在本協議簽署之日起至　    年     月     日之前（“排他期”），乙方享有與甲方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。 

4.2   保密

雙方方均應當對本協議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外（此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務）。

4.3   交易費用 

除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。

4.4      協議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。

4.5      未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協商解決，并在協商一致的基礎上簽訂補充協議加以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。

4.6      違約責任

本協議生效后，雙方應按照本協議及補充協議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

4.7      指定聯系人

甲方指定聯系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________；

   乙方指定聯系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。

甲乙雙方通過上述聯系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。

4.8  爭議解決 

雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協商解決。如協商解決不成，則任何一方均可將爭議提交        仲裁委員會裁決。

4.9  本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

（本頁至此結束，以下無正文）

（本頁為簽字頁，以上無正文）

各方同意并接受上述條款：

甲方：　                          （公章）

授權代表（簽名）：_______________

乙方：　                          （公章）

授權代表（簽名）：________________  

簽署時間：　    年    　月  　  日

簽署地點：