股東轉讓協(xié)議書一般應當具備如下條款： 1、一般條款，用來描述股權轉讓雙方當事人的法律主體資格、股權轉讓的背景、意思表示和合同標的； 2、目標公司介紹，包括當前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等； 3、出讓方情況，出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉讓決議和授權決定，轉讓的股份和權益內容； 4、受讓方情況，受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權決定真實、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定； 5、雙方的權利義務； 6、股東會決議情況； 7、其他約定。

本股權投資協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于2015年月日在中國市訂立： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方： 住所： 法定代表人： 鑒于： 1.xxxxx有限公司(以下簡稱“目標公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司(注冊號：)，注冊地在，注冊資本為人民幣萬元。公司原股東為擴大生產經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資xxxx公司。 2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標公司股權。 3.目標公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充分盡職調查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標公司增資。 為此，各方根據(jù)《公司法》、《民法典》（自2021年1月1日起施行）等法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以資共同信守： 第一章釋義及定義 第一條定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義： “關聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多個中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。 “工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當?shù)氐姆种C構，試上下文而定。 “公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。 “經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構按照中國通用的會計準則對公司年度合并財務報表進行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準)。 “經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。 “權利負擔”指質押、抵押、擔保、留置權、優(yōu)先權或其他任何種類的權利主張、共有財產利益或其他回購權，包括任何對于表決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所適用的法律強制性規(guī)定外。 “認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增股份的認購。 “投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。 “工作日”指除周 六、周日、中國國務院指定的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日。 “重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產、利潤等發(fā)生超過20%的減少或下降，或對公司的業(yè)務前景(財務或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。 “上市”指公司通過 ipo、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。 “中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)除外)。 “元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。 第二條解釋 (1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應包括以下含義： 提及“法律”，應包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定; 提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經(jīng)許可的受讓人; 提及“包括”應被理解為“包括但不限于”。 (2)本協(xié)議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設，不應被用于解釋、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。 (3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補充、修改、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件，在此構成本協(xié)議的組成部分。 (4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構成格式文本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。 (5)原始股東對本協(xié)議項下的義務承擔不可撤銷的連帶責任，為實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項下的義務。 第二章增資 第三條投資方式 (1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。 (2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資，目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權益應未附帶亦不受限于任何權利負擔(本次增資稱為“本次交易”)。 第四條投資對價 本次甲方投資總額為 27，000萬元，占增資擴股后的目標公司15%股權。 第五條投資款的支付 各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內，投資人應將投資款匯入指定賬戶： (1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn); (2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書; (3)完成關聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質業(yè)務的關聯(lián)方以及將與公司業(yè)務相關的關聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內。 (4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準確且無誤導性; (5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務或承諾; (6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務、經(jīng)營、資產、財務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。 第六條支付后的義務 公司應在投資人繳納出資后及時完成以下事項： (1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。 (2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應于相關工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司承擔。 第三章股東的權利 第七條優(yōu)先認購權 (1)當公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權按其各自的出資比例優(yōu)先認購公司擬增加的注冊資本，但是以下情形除外 (1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉增注冊資本;以及 (2)經(jīng)過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。 (2)若任何一方未行使其優(yōu)先認購權的，其他各方可再行認繳該等未經(jīng)認繳的擬增加的注冊資本。 第八條優(yōu)先購買權 (1)如果公司原始股東(“轉讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權。 (2)轉讓方在轉讓持有的公司股份前，應向公司其他股東(“非轉讓方”)發(fā)出書面通知，并列明 (a)擬轉讓的股份數(shù)量; (b)擬轉讓價格或價格確定方法; (c)擬受讓方的身份或確定受讓方 方式;及 (d)其他條款和條件。非轉讓方享有購買全部或部分擬轉讓股份的優(yōu)先購買權。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的30日內，非轉讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉讓方其選擇購買全部或者部分擬轉讓股份的，則視為非轉讓方放棄該次轉讓中的優(yōu)先購買權。任何未履行上述程序的股份轉讓均屬無效。 第九條共同出售權 原始股東及投資人需共同遵守下列條款： (1)如果轉讓方欲將其在公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時，若非轉讓方未行使優(yōu)先購買權以購買全部擬轉讓股份，則未行使優(yōu)先購買權的非轉讓方應有權按比例同轉讓方一起向擬受讓方轉讓該非轉讓方持有的公司股份。 (2)轉讓方擬