（一）訂立合并協(xié)議 　　對合并協(xié)議應(yīng)包括哪些主要條款，公司法沒有規(guī)定。對此可以參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（以下簡稱合并與分立規(guī)定）第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，即： 1、合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人； 2、合并后公司的名稱、住所、法定代表人； 3、合并后公司的投資總額和注冊資本； 4、合并形式； 5、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案； 6、職工安置辦法； 7、違約責任； 8、解決爭議的方式； 9、簽約日期、地點； 10、合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。 　　（二）通過合并協(xié)議 　　合并協(xié)議是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合并需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；國有獨資公司的合并應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 　?。ㄈ┚幹瀑Y產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 　　（四）通知債權(quán)人和公告 　　我國公司法第184條第3款規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。 　　該條規(guī)定，參與合并的公司“不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔保的，公司不得合并”。表明我國公司法賦予了參與合并的公司債權(quán)人異議有阻止合并程序進行的效力。 　　為了保護債權(quán)人，最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第32條規(guī)定：“企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。 　　（五）主管機關(guān)批準 　　公司法第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準?！彼?，主管機關(guān)的批準是股份有限公司合并的必經(jīng)程序。 　?。┺k理公司變更、注銷登記 　　公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。被吸收公司因解散應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理注銷登記。