(1)受到減持限制的特殊主體范圍。 根據(jù)《減持規(guī)定》第一條、第二條的規(guī)定，受到減持限制的特殊主體范圍是指上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)，這與以往的規(guī)定及18號公告是一致的，除此之外的上市公司股東減持股份不受《減持規(guī)定》的約束。 (2)區(qū)分擬減持股份的來源。 明確了《減持規(guī)定》的適用范圍。上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用《減持規(guī)定》，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。 (3)遵循“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，設置大股東減持預披露制度。 《減持規(guī)定》要求，上市公司大股東通過證交所集中競價交易減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。 本條僅針對集中競價減持設立預披露制度，對于大宗交易轉(zhuǎn)讓的披露未作規(guī)定，相信不受影響。 另外，根據(jù)《減持規(guī)定》第十一條的規(guī)定，上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。 ……因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執(zhí)行本規(guī)定。 本條規(guī)定的質(zhì)押信息披露較之以往規(guī)定更加苛刻，是看身份不看數(shù)量的，過往規(guī)定以深交所主板的上市規(guī)則為例，深交所主板上市規(guī)則(2014年修訂版)第11.11.4規(guī)定：上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：(十三)任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權(quán)。即以往規(guī)定主要看股份數(shù)，5%以上的股份質(zhì)押才需要信息披露，《減持規(guī)定》改成了看股東身份不看數(shù)量，極端情況意味著即便大股東只有100股股份被質(zhì)押了，上市公司也要公告。 根據(jù)《減持規(guī)定》第二條的規(guī)定，大股東和董監(jiān)高減持股份受到《減持規(guī)定》的約束，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。故通過二級市場舉牌的主體可不遵守《減持規(guī)定》的限制。另外，根據(jù)《減持規(guī)定》第四條的規(guī)定，除交易所買賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，應當按照本規(guī)定辦理。故除就來源上區(qū)分二級市場舉牌買入股份不受約束外，其余規(guī)避手段基本被堵死。 (4)根據(jù)各種股份轉(zhuǎn)讓方式對市場的影響，劃分不同路徑，引導有序減持。 《減持規(guī)定》在針對大股東通過集中競價交易設置減持比例的同時，為其保留了大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種減持途徑。 (5)完善對大股東、董監(jiān)高減持股份的約束機制。 一方面，為切實強化大股東對公司、中小股東所負責任，《減持規(guī)定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規(guī)行為兩個角度設置限售條件。 根據(jù)《減持規(guī)定》第九條的規(guī)定，上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。 本條對減持劃分了不同路徑，即針對大股東通過集中競價交易設置減持比例(三個月不超過百分之一)，但大股東大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種減持途徑不受數(shù)額限制。另外，對于董監(jiān)高通過集中競價方式減持也沒有設定數(shù)額限制，但如董監(jiān)高身份與大股東重合的，仍應遵守該限制。 另一方面，根據(jù)“權(quán)責一致”原則，《減持規(guī)定》從董監(jiān)高自身違法違規(guī)情況的角度，規(guī)定了不得減持的若干情形。 根據(jù)《減持規(guī)定》第六條的規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份： (一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。 (二)大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。 (三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 根據(jù)《減持規(guī)定》第七條的規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份： (一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。 (二)董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。 (三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 綜合前述規(guī)定，禁止減持的情形包括： (1)上市公司因涉嫌證券期貨犯罪等在特定期間的，則所有大股東都要“連坐”，均不得減持，但董監(jiān)高減持應不受影響; (2)大股東或董監(jiān)高自身出現(xiàn)禁止減持情形的，不得減持。關(guān)于本條是否會導致某大股東(或某董監(jiān)高)出現(xiàn)禁止減持情形，是否影響另外大股東(或董監(jiān)高)減持呢我們理解，大股東(或董監(jiān)高)應只對其自身負責，此種情形下不得“連坐”，即其余未出現(xiàn)禁止減持情形的大股東(或董監(jiān)高)的減持不受影響。 (6)強化監(jiān)管執(zhí)法，督促上市公司大股東、董監(jiān)高合法、有序減持。 一者，《減持規(guī)定》設置“防規(guī)避”條款，專門遏制相關(guān)主體通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓“化整為零”、“曲線減持”。再者，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，《減持規(guī)定》區(qū)分不同情形，從證交所自律監(jiān)管和證監(jiān)會行政監(jiān)管兩個層面，明確了監(jiān)管措施和罰則。