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隱名股東與股東之間的糾紛如何處理

2022-04-01 22:03

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先提起股東資格確任之訴,然后再提起股東知情權(quán)之訴。在司法實(shí)踐中,常見的與隱名股東有關(guān)的糾紛大致可分為兩類:一類是涉及公司內(nèi)部關(guān)系的糾紛,主要有公司利潤分配糾紛、隱名股東行使股東權(quán)利糾紛、對(duì)內(nèi)承擔(dān)責(zé)任糾紛、出資糾紛等;另一類是涉及公司外部關(guān)系的糾紛,主要有對(duì)外被視為公司的股東主體問題、隱名股東或顯名股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛等等。主要是涉及到公司的內(nèi)部糾紛,具體而言,其一、在處理公司內(nèi)部關(guān)系引發(fā)的糾紛時(shí),主要應(yīng)遵循契約自由、意思自治的原則。隱名股東與顯名股東就權(quán)利義務(wù)分配達(dá)成的契約與一般的民事契約沒有本質(zhì)區(qū)別,只要雙方意思一致且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,就應(yīng)對(duì)雙方具有約束力。在公司內(nèi)部,這種契約改變的僅僅是公司股東間的權(quán)利義務(wù)分配而已,并不涉及公司以外的第三人的利益,所以,只要這種契約屬于雙方真實(shí)意思表示且屬善意,就應(yīng)該確認(rèn)該契約的法律效力,從而確認(rèn)隱名股東的股東資格作為隱名股東在發(fā)生糾紛時(shí),若要行使股東的權(quán)利,必須走司法途徑先提起確認(rèn)股東的資格的訴訟。然后,再根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定:股東可以查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。設(shè)若公司虛假注資,賬戶混亂,財(cái)務(wù)報(bào)表虛假等,委托人可以起訴請(qǐng)求退出公司,這也是廣東地區(qū)法院的一般做法。

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孟金龍律師

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首先要確定糾紛的源頭,是利潤分紅導(dǎo)致的還是關(guān)于未來經(jīng)營戰(zhàn)略分歧導(dǎo)致的。其次要梳理目前的原始股權(quán)結(jié)構(gòu),了解股權(quán)的作用。股權(quán)最基本的三項(xiàng)權(quán)利就是資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、分紅權(quán)。 若無事先其他協(xié)議約定,分紅權(quán)按照原始股權(quán)比例進(jìn)行分紅。利潤分成導(dǎo)致的問題糾紛最容易解決,因?yàn)榇嬖诩s定,分錢多分錢少按照事前約定或者特殊情況特殊處理。如果是經(jīng)營戰(zhàn)略出現(xiàn)分歧,則需要明確在原始股權(quán)結(jié)構(gòu)中誰是主導(dǎo)人。如果在經(jīng)營戰(zhàn)略方面發(fā)生分歧幾個(gè)人無法敲定,則很可能出現(xiàn)公司僵局,只有通過訴訟甚至解散公司解決糾紛。

張神兵律師

廣東律參律師事務(wù)所

最好提前商量利益分配規(guī)則。如果雙方約定實(shí)際出資人為股東或者實(shí)際出資人承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn),實(shí)際出資人可以請(qǐng)求確認(rèn)其股權(quán),要求名義出資人轉(zhuǎn)交股息和其他股份財(cái)產(chǎn)利益。如果雙方未約定出資人為股東或者出資人承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn),且出資人亦未以股東身份參與公司管理或者以股東名義向公司主張過權(quán)利,出資人僅對(duì)以股東名義參加公司者享有債權(quán)。

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