公司并購協(xié)議的內(nèi)容 1、陳述與保證。 在合同中，雙方都要就有關(guān)事項(xiàng)做出陳述與保證。其目的有二： 一是公開披露相關(guān)資料和信息； 二是承擔(dān)責(zé)任。 由于這些資料和信息有些具有保密性質(zhì)，實(shí)踐中，賣方往往要與買方就此達(dá)成專門的保密協(xié)議。需要披露的事項(xiàng)就賣方來說包括目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)、法律地位、資產(chǎn)負(fù)債狀況、合同關(guān)系、勞資關(guān)系以及保險、環(huán)保等重要內(nèi)容；就買方來說，陳述與保證則相對簡單，主要包括買方的組織機(jī)構(gòu)、權(quán)力無沖突及投資意向等。通過上述約定，保護(hù)雙方、主要是買方后期調(diào)查階段發(fā)現(xiàn)對方的陳述與保證和事實(shí)有出入時，可以通過調(diào)整交易價格、主張賠償或退出交易等方式避免風(fēng)險。 2、賣方在交割日期前的承諾。 在合同簽訂后到交割前一段時間里，賣方則應(yīng)做出承諾，準(zhǔn)予買方進(jìn)入與調(diào)查、維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，同時在此期間不得修改章程、分紅、發(fā)行股票及與第三方進(jìn)行并購談判等。賣方如不履行承諾買方同樣有權(quán)調(diào)整價格、主張賠償或者退出交易。 3、交割的先決條件。

實(shí)踐中,不少受托人為了與第三人簽訂合同,會主動披露委托人的存在,如出示委托授權(quán)書、委托合同等,讓第三人知道委托人的存在,從而達(dá)到與第三人簽訂合同的目的。這情況下,隱名代理與顯名代理的效果是一樣的,受托人與第三人簽訂的合同,是直接約束委托人與第三人,與受托人無關(guān)。