第八十六條公司設(shè)董事會，董事會由[人數(shù)]名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長[人數(shù)]人，董事[人數(shù)]人。 第八十七條董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[年數(shù)]年。董事任期屆滿，可以連選連任。 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉和罷免，董事長、副董事長任期[年數(shù)]年，可以連選連任。 董事無須持有公司股份。 第八十八條董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)： (一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作; (二)執(zhí)行股東大會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案; (七)擬定公司合并、分立、解散的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制訂公司章程修改方案。 董事會作出前款決議事項，除第(六)、(七)、(十一)項必須由2/3以上的董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。 第八十九條董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前4個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的33%，則董事會在未經(jīng)股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 本條所指對固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔保的行為。 公司處置固定資產(chǎn)進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。 第九十條董事長行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議; (二)檢查董事會決議的實施情況; (三)簽署公司發(fā)行的證券; (四)董事會授予的其他職權(quán)。 董事長不能履行職權(quán)時，可以由董事長指定副董事長代行其職權(quán)。 第九十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開[日數(shù)]日以前通知全體董事。有緊急事項時，經(jīng)[人數(shù)]名以上董事或者公司經(jīng)理提議，可以召開臨時董事會會議。 第九十二條董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：[具體通知方式];通知時限為：[具體通知時限]。 第九十三條董事會會議應(yīng)當由L/2以上的董事出席方可舉行。 每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票。 第九十四條董事會會議，應(yīng)當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當視作已放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第九十五條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議紀錄的，該董事可以免除責任。