風險一：股權轉讓合同簽訂前程序性風險。有限公司股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。 未經(jīng)上述程序而簽訂的股權轉讓合同會因程序的瑕疵被認定為無效或撤銷。 解決方法：建議購買方在購買目標公司的股份時應當要求目標公司召開股東會，做出同意出讓方股東出賣其股份的《股東會決議》。 風險二：股權轉讓合同簽訂后股東人數(shù)限制風險。股東轉讓其全部或部分出資后，公司的股東數(shù)額要符合《公司法》的要求。《公司法》規(guī)定有限公司股東人數(shù)為一個以上五十個以下，股份公司股東人數(shù)應為五人以上，也就是說，有限公司股東人數(shù)不得突破五十個的上限，股份公司股東人數(shù)不得少于五個這是公司設立的條件，也應為公司存續(xù)的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律規(guī)定的結果。 如果股東人數(shù)變?yōu)橐蝗?，則必須符合新公司法對一人公司的特殊規(guī)定。 解決方法：如果股東人數(shù)變?yōu)橐蝗?，則必須符合新公司法對一人公司的特殊規(guī)定。注意一般公司與一人公司的區(qū)別，一人公司的嚴格條件。 風險三：股權轉讓合同履行風險的防范 股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體體現(xiàn)為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為。而受讓方的主要義務則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務。在合同履行中可能面臨目標公司怠于或拒絕履行義務使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，同時目標公司的其他股東或董事也可能不盡配合、協(xié)助的義務。公司未及時履行義務的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任，但公司沒有義務去監(jiān)督或判定轉讓合同約定的其他義務的履行情況。 風險四：股權轉讓中公司負債的風險分析與防范 在股權轉讓合同中，受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前，目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或專利權、劣質產(chǎn)品對客戶造成傷害等未來可能發(fā)生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。 解決方法：在風險分擔的商議中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。 風險五：股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務，在根據(jù)股權轉讓合同向出讓方追償。 解決方法：不要忽略對這部分責任的規(guī)定。

導讀：股權，轉讓，參股，企業(yè)，設定，投資企業(yè)或個人投資參股異地企業(yè)，往往涉及股權轉讓，股權轉讓法律風險始終是存在的。由于信息的不對稱，使投資人對異地企業(yè)的資產(chǎn)、負債、企業(yè)資信等缺乏了解?？梢钥隙ǖ闹v，企業(yè)自行提供 股權，轉讓，參股，企業(yè)，設定，投資 企業(yè)或個人投資參股異地企業(yè)，往往涉及股權轉讓，股權轉讓法律風險始終是存在的。由于信息的不對稱，使投資人對異地企業(yè)的資產(chǎn)、負債、企業(yè)資信等缺乏了解?？梢钥隙ǖ闹v，企業(yè)自行提供的有關資料的真相性至少有40值得懷疑。根據(jù)近年來對投資參股實務過程的總結，形成部分經(jīng)驗如下，權作拋磚引玉，希望與業(yè)界同行分享和探討。 一、律師盡職調查和專業(yè)會計師財務審計作為前期工作是非常重要的。關于律師盡職調查涉及的內容，現(xiàn)在國際國內同行已經(jīng)習慣將其細化到除公司章程、驗資報告、土地房屋等固定資產(chǎn)設定抵押的情況，以及目標公司產(chǎn)品責任事故、最近三年的年度稅務報表、最近三年企業(yè)曾經(jīng)歷過的訴訟、仲裁等情況。 二、投資方股權份額如何確定？無論是控股還是參股，股權轉讓價格的確定談判是經(jīng)濟學與法學相結合的艱苦環(huán)節(jié)。我個人比較贊成在以公司凈資產(chǎn)額作為股權轉讓的基準價格，再結合公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策確定股權轉讓的最終價格。 三、股權轉讓合同條款的設定內容 有很多同行為了圖省事，喜歡套用工商行政管理部門的通用的股權轉讓合同，其實存在很多問題。投票權數(shù)約定、知識產(chǎn)權歸屬與使用約定往往容易被忽略，最近的娃哈哈與達能之間的一系列爭議，其中重要的一環(huán)即與當年的合資協(xié)議中知識產(chǎn)權歸屬與使用有關。我在最近為一上海投資人與川內一知名企業(yè)的參股合同中即設定了下列主要條款： 1、股權轉讓方對轉讓出的股權不存在抵押、質押及權屬爭議承諾。 2、股權轉讓價格確定依據(jù)及最終價格。 3、股權轉讓價款支付及轉讓過程。 4、股權轉讓后企業(yè)債權債務處理。 5、股權轉讓手續(xù)辦理過渡期企業(yè)經(jīng)營行為約束條款。 6、企業(yè)知識產(chǎn)權歸屬及使用約定、投資參股方如何對企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況進行了解和監(jiān)督。 7、投資參股方的退出機制（或轉讓股權）的設定、違約責任約定． 8、董事席位安排、參股企業(yè)后財務監(jiān)管等、 9、不競爭條款設定 1 0、投資參股方的退出機制（或轉讓股權）的設定、違約責任約定． （部分條款及合同細節(jié)略）