1、根據(jù)公司法的規(guī)定，債權(quán)不能用于出資 我國新《公司法》第27條第1款規(guī)定，以債權(quán)出資不再被明令禁止，新《公司法》為這一制度預(yù)留了法律上的延展空間，留待更多的實踐和立法予以填補(bǔ)。因此,從新《公司法》是一種開放性法律規(guī)范的角度講,國家設(shè)立的金融資產(chǎn)管理公司以債權(quán)出資這種方式作為股東,其權(quán)利應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)。 從法律規(guī)定層面上講，債權(quán)不能直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)，因為投資形成的股權(quán)和合同形成的債權(quán)是兩種完全不同的民事法律權(quán)利。債權(quán)人是合同之債的權(quán)利人，不是企業(yè)股份的持有人。在《公司法》中沒有允許債權(quán)作為出資。債權(quán)既不能直接作為貨幣出資，也不能代替實物及其他形式出資。 但是，從債轉(zhuǎn)股的制度本身來看，它實際上正是運(yùn)用了債權(quán)和股權(quán)的根本區(qū)別。債權(quán)是一種契約性的權(quán)利，而股權(quán)是一種非契約性的權(quán)利，貸款本息作為債務(wù)，不僅債權(quán)人具有強(qiáng)制性的索償權(quán)利，而且企業(yè)要將這些債務(wù)作為負(fù)債或財務(wù)費(fèi)用在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的負(fù)債方列示，它的增加直接影響企業(yè)的利潤并決定了企業(yè)是否能夠持續(xù)經(jīng)營。股本作為企業(yè)的資本金，股權(quán)人沒有強(qiáng)制性的索償權(quán)利，只在企業(yè)盈利時有分紅的權(quán)利，而且股本在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的所有者權(quán)益中列示，它的增加不但不會影響企業(yè)的利潤，而且增強(qiáng)了企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。債轉(zhuǎn)股正是利用了這種區(qū)別，將債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，減少企業(yè)貸款的本息支出，增加企業(yè)的資本金，最終達(dá)到使企業(yè)扭虧的目的。