合伙協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于年月日在簽訂： 1、 甲方： 2、 乙方： 3、 丙方： 各方本著誠(chéng)實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國(guó)共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。 第一章 總則 第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。 第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二章 合伙企業(yè)的名稱和注冊(cè)地址 第四條企業(yè)名稱 本企業(yè)名稱為： 第五條注冊(cè)地址 本企業(yè)注冊(cè)地址為： 第三章 合伙目的、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限 第六條合伙目的 為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益。第七條合伙經(jīng)營(yíng)范圍： 參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫(xiě)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規(guī)范的，以企業(yè)登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第八條經(jīng)營(yíng)期限 本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長(zhǎng)。合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條) 第四章 合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及出資期限 第九條合伙人的名字、名稱、住所和相關(guān)資料 如下表： 類型 姓名和名稱 住所 法定代表人 有限合伙人 普通合伙人 第十條合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限 10.1合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示： 姓名和名稱 出資方式 出資數(shù)額 繳付期限 認(rèn)繳比例 現(xiàn)金 現(xiàn)金 現(xiàn)金 10.2出資額的繳付期限： 10.2.1首期繳付時(shí)間：年月日，按認(rèn)繳額的%繳付； 10.2.2第二次繳付時(shí)間：當(dāng)首期繳付的資金已投資使用超過(guò)％時(shí)，再繳付認(rèn)繳額的％ 10.2.3第三次繳付時(shí)間：當(dāng)繳付的資金余額再投資后不足元時(shí)，再繳付認(rèn)繳額的％ 可續(xù)寫(xiě)，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理；合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。10.2.4上述各次繳付，由執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人向各合伙人發(fā)出繳資通知書(shū)，各合伙人應(yīng)當(dāng)再收到該通知書(shū)之日起日內(nèi)將當(dāng)期出資足額繳付至本企業(yè)制定帳戶。 10.2.5最晚交付期限：各合伙人收到執(zhí)行合伙人依10.2.4條規(guī)定發(fā)出的繳資通知書(shū)后三個(gè)月的最后一天為最晚繳付期限。 10.3認(rèn)繳出資額的增加和減少： 10.3.1本合伙企業(yè)設(shè)立的第個(gè)財(cái)政年度后，如10.2條約定的出資繳付條件未成就，本企業(yè)的所有合伙人將通過(guò)決議并修改本協(xié)議，減少全體合伙人認(rèn)繳出資額，解除全體合伙人認(rèn)繳但因繳付條件未成就而尚未實(shí)際繳付部分的出資責(zé)任。但，下列出資不得減少：(i)支付本企業(yè)的管理費(fèi)；(ii)支付本企業(yè)的債務(wù)和責(zé)任；(iii)本企業(yè)已經(jīng)完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資；(iiii)對(duì)現(xiàn)有投資組合中繼續(xù)投資。 10.3.2本合伙企業(yè)成立后的任何時(shí)候，如因經(jīng)營(yíng)所需，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額。 第五章 收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān) 第十一條收益分配的原則 11.1各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。11.1.1若有合伙人未在規(guī)定的期限內(nèi)但在最晚交付期限內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn)。 11.1.2不履行出資義務(wù)（指在本協(xié)議第10.2.5條規(guī)定的最晚繳付期限日仍未繳付出資。下同）的合伙人，其享有收益分配的出資額為己出資額扣除本協(xié)議第21.1.2條規(guī)定的管理費(fèi)、第35.1條規(guī)定的違約賠償金后的余額。 11.2盡管有11.1的規(guī)定，本企業(yè)仍然應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第15.3條規(guī)定的順序派發(fā)收益和向普通合伙人支付獎(jiǎng)勵(lì)。 不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。第十二條稅賦 本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項(xiàng)和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減。 第十三條收益分配的形式 13.1本企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價(jià)證券進(jìn)行。分配任何有價(jià)證券的價(jià)值以派發(fā)當(dāng)日有關(guān)部門公布的市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)為計(jì)算依據(jù)。 13.2合伙人共同認(rèn)可的其他形式。 第十四條收益分配的前提 14.1 在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人會(huì)議決定的更早時(shí)間，在扣除管理費(fèi)后分配當(dāng)期收益（包括紅利和利息）； 14.2 在出售或以其他方式處置項(xiàng)目投資，收到出售收入后，盡快將回收的本金和收益派發(fā)給合伙人。 第十五條收益派發(fā) 15.1本企業(yè)的投資收益及本金須回到本企業(yè)指定銀行帳戶，按本協(xié)議約定的方式進(jìn)行分配； 15.2投資收益應(yīng)經(jīng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確定； 15.3經(jīng)審計(jì)確定的投資收益按本協(xié)議約定比例、按以下順序向合伙人派發(fā)： 15.3.1首先所有合伙人按照其實(shí)際出資額和出資時(shí)間，獲取年10%的收益； 15.3.2其次，提取不超過(guò)1年的管理費(fèi)準(zhǔn)備金； 15.3.3扣除上述兩項(xiàng)提取后的余額部分，其20%獎(jiǎng)勵(lì)給普通合伙人，80%按出資比例向所有合伙人派發(fā)。 第十六條虧損的分擔(dān) 16.1所有合伙人按各自認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)及虧損。 16.2當(dāng)各方協(xié)商一致變更出資比例時(shí)，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時(shí)實(shí)際的出資比例確定。 16.3所有合伙人不承擔(dān)超過(guò)其出資額的虧損。 第十七條本企業(yè)債務(wù) 未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對(duì)外舉債。 合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償時(shí)，有限合伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人會(huì)議和投資委員會(huì) 第十八條合伙事務(wù)的執(zhí)行 18.1執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人 全體合伙人一致同意委托上海新奧林耐投資管理中心（普通合伙人）維本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時(shí)，經(jīng)占2/3以上出資額的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。 18.2執(zhí)行合伙人事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔(dān)。 18.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下： 18.3.1執(zhí)行合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對(duì)外（包括其他合伙人。下同）舉債及對(duì)外擔(dān)保； 18.3.2對(duì)于本企業(yè)投資項(xiàng)目的債務(wù)責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人在決定投資時(shí)必須由清晰的界定，并制定適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)安排予以規(guī)避； 18.3.3執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和市場(chǎng)情況選擇各類投資工具； 18.3.4對(duì)于各類投資的風(fēng)險(xiǎn)控制，執(zhí)行合伙人應(yīng)該制定具體的方案，向年度合伙人會(huì)議報(bào)告，在獲得合伙人會(huì)議批準(zhǔn)后在本年度實(shí)施； 18.3.5執(zhí)行合伙人每季度應(yīng)將本合伙企業(yè)的各類投資的狀態(tài)以書(shū)面方式向其他合伙人報(bào)告； 18.3.6任何單一項(xiàng)目的投資不超過(guò)本企業(yè)所有合伙人認(rèn)繳出資總額的20%； 18.3.7有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督權(quán)，應(yīng)該由執(zhí)行合伙人制定詳細(xì)的管理規(guī)定予以保證； 18.3.8除過(guò)橋貸款外，除非經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)的投資項(xiàng)目出售或以其他方式處置后，應(yīng)按14.2條規(guī)定分配凈收入，不得以項(xiàng)目出售或處置的收入進(jìn)行再次投資。 18.3.9本協(xié)議約定的其他權(quán)限。 18.4執(zhí)行合伙人應(yīng)在以下期限內(nèi)，向所有有限合伙人提交以下文件： a. 每一季度開(kāi)始后十日內(nèi)，提交上一季度本企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況的簡(jiǎn)明報(bào)告； b. 每半年開(kāi)始后的十日內(nèi)，提交未經(jīng)過(guò)審計(jì)的半年財(cái)務(wù)報(bào)告； c. 每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后三十日內(nèi)，提交經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表； d. 在有限合伙人提出要求厚五日內(nèi)，提交申報(bào)所得稅所需的信息； e. 項(xiàng)目的評(píng)估報(bào)告或投資項(xiàng)目結(jié)算報(bào)告完成后五日內(nèi)，向有限合伙人提交。 第十九條執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的費(fèi)用和報(bào)酬 19.1管理費(fèi) 本企業(yè)按年度向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費(fèi)，管理費(fèi)以合伙財(cái)產(chǎn)支付。 19.1.1管理費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 本企業(yè)管理費(fèi)按年度支付。在實(shí)現(xiàn)分紅前，按照本合伙企業(yè)全體合伙人應(yīng)繳出資額的2%支付管理費(fèi)；本企業(yè)實(shí)現(xiàn)分紅后，按全體合伙人實(shí)際出資額減去分紅項(xiàng)目投資額后余額的2%支付管理費(fèi)。 19.1.2未按10.2.4條約定期限繳付出資的合伙人，須仍按其應(yīng)繳出資額支付管理費(fèi)。 19.1.3管理費(fèi)支付的時(shí)間： a. 本企業(yè)設(shè)立第一財(cái)政年度的管理費(fèi)在本企業(yè)經(jīng)營(yíng)執(zhí)照頒發(fā)后20個(gè)工作日內(nèi)支付； b. 從第二個(gè)財(cái)政年度開(kāi)始，管理費(fèi)在每個(gè)財(cái)政年獨(dú)處的20個(gè)工作日內(nèi)支付。 19.1.4財(cái)政年度自1月1日始至12月31日止。 19.1.5管理費(fèi)的使用： 管理費(fèi)用于執(zhí)行合伙人的所有營(yíng)運(yùn)費(fèi)用，包括工資、房租、通訊費(fèi)、差旅費(fèi)，及調(diào)查、評(píng)估投資機(jī)會(huì)與項(xiàng)目投資清盤(pán)所需的費(fèi)用。 19.2其他費(fèi)用 本企業(yè)除向執(zhí)行合伙人支付管理費(fèi)外，還將支付執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所發(fā)生的所有其它費(fèi)用，包括但不限于： a. 籌備與組建本企業(yè)的開(kāi)辦費(fèi)用； b. 投資項(xiàng)目需要的專業(yè)律師、財(cái)務(wù)審計(jì)及其它專項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用； c. 介紹投資項(xiàng)目的介紹人、中介機(jī)構(gòu)的介紹費(fèi)和傭金； d. 資本利得稅及其它稅項(xiàng)，及收購(gòu)、出售和項(xiàng)目投資其它處置過(guò)程中產(chǎn)生的成本； e. 有限合伙人需要的專項(xiàng)報(bào)告的編制費(fèi)用。 19.3獎(jiǎng)勵(lì) 19.3.1本合伙企業(yè)按本協(xié)議第16.3條規(guī)定向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付獎(jiǎng)勵(lì)。 19.3.2對(duì)執(zhí)行合伙人的獎(jiǎng)勵(lì)，不受全體合伙人對(duì)項(xiàng)目出售和處置后收入再投資的決定和約束。 第二十條競(jìng)業(yè)禁止與豁免 20.1本企業(yè)的投資達(dá)到認(rèn)繳出資總額的70%時(shí)，執(zhí)行合伙人可以以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立其他投資型有限合伙企業(yè)。 20.2除22.1條情形外，執(zhí)行合伙人不得自營(yíng)或與他人合作經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)性競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 20.3除經(jīng)全體合伙人一致同意外，執(zhí)行合伙人不得與本企業(yè)進(jìn)行交易，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。 20.4有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十一條合伙人會(huì)議 21.1合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。合伙人維企業(yè)或有限責(zé)任公司的，應(yīng)以書(shū)面委托形式確定一名代表出席合伙人會(huì)議；合伙人為自然人的，應(yīng)由自然人本人出席。 21.2合伙人會(huì)議每年至少舉行一次例會(huì)，經(jīng)甲方或執(zhí)行合伙人提議，可舉行臨時(shí)合伙人會(huì)議。 21.3本企業(yè)合伙人會(huì)議的表決為一人一票制。 21.4以下事項(xiàng)應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意： a. 修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議； b. 普通合伙人的入伙和退伙； c. 以合伙企業(yè)名義對(duì)外提供擔(dān)保； d. 合伙人增加或減少對(duì)本企業(yè)的出資。 e. 本企業(yè)合伙期限的延長(zhǎng)； f. 項(xiàng)目收益的分配方案； 投資原則或投資范圍有重大改變； 21.5對(duì)前款事項(xiàng)全體合伙人以書(shū)面形式表示同意的，可以不召開(kāi)合伙人會(huì)議，直接做出合伙人會(huì)議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。 21.6以下事項(xiàng)，為簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)事項(xiàng)： a. 選擇對(duì)本企業(yè)做審計(jì)的中介機(jī)構(gòu)； b. 批準(zhǔn)對(duì)違約合伙人的處理； c. 處理利益沖突； d. 本合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制方案。 第七章 合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓 第二十二條合伙財(cái)產(chǎn) 22.1合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 22.2除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在本企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，不得請(qǐng)求分割本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 第二十三條合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓 23.1合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)當(dāng)通知所有其他合伙人。 23.2合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二十四條合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì) 本企業(yè)的有限合伙人可以將其在本企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。本企業(yè)的普通合伙人不允許將其在本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 第八章 入伙與退伙 第二十五條入伙 25.1本企業(yè)有新合伙人入伙時(shí)，須經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議。訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。 25.2入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 25.3新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)按年%的利率與原合伙人出資到位的實(shí)際時(shí)間差計(jì)算利差并向原合伙人支付。利差的支付體現(xiàn)為合伙人資本帳戶余額的增減。 第二十六條退伙 26.1有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙： 26.1.1經(jīng)全體合伙人同意退伙； 26.1.2發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； 26.1.3其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 第二十七條有下列情形之一的，當(dāng)讓退伙： 27.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； 27.2個(gè)人喪失償債能力； 27.3作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； 27.4合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 第二十八條有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序 按照合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定辦理。 第九章合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 第二十九條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（以上可自行約定）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 第三十條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第三十一條合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義。 第十章企業(yè)解散并清算 第三十二條以下情形下，本企業(yè)解散： 32.1合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； 32.2全體合伙人決定解散； 32.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 32.4合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)； 32.5依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 32.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十三條清算 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。 第三十四條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十一章違約責(zé)任 第三十五條合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任 35.1合伙人違反本協(xié)議第10.2條約定期限繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其已繳納出資的金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實(shí)際出資占守約合伙人實(shí)際出資總額的比例分配。違約金由執(zhí)行合伙人從違約合伙人已繳付的出資中提取。 35.2不履行出資義務(wù)的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，若其他合伙人不同意減少合伙財(cái)產(chǎn)總額，則該合伙人應(yīng)將其在本企業(yè)的實(shí)際出資，以實(shí)際出資時(shí)貨幣價(jià)值的%為交易價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給其他合伙人，交易費(fèi)用由違約方承擔(dān)。 第三十六條執(zhí)行合伙人的違約責(zé)任 36.1執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。 36.2執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十七條有限合伙人的違約責(zé)任 37.1有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 37.2有限合伙人違反《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)給本企業(yè)造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章其他約定 第三十八條不可抗力的處理 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影響本協(xié)議的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)立即將事件情況書(shū)面通知其他方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況及本協(xié)議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事件發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事件對(duì)履行本協(xié)議影響的程度，由簽約各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。 第三十九條爭(zhēng)議的解決 39.1任何因本協(xié)議而引起的爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如爭(zhēng)議發(fā)生后30日內(nèi)未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，則任何一方可將爭(zhēng)議向設(shè)在的提出仲裁申請(qǐng)，并按其仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁結(jié)果為終局裁決，對(duì)簽約各方均有約束力。 39.2在爭(zhēng)議仲裁期間，除提交爭(zhēng)議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務(wù)和行使其權(quán)利。 第四十條適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。 第四十一條文本與效力 本協(xié)議一式份，簽約各方各執(zhí)一份，本企業(yè)存檔一份、報(bào)政府登記機(jī)關(guān)備案一份。 第四十二條協(xié)議的生效 本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。