公司清算要成立清算組。公司的具體清算程序如下： 一、成立清算組，并辦理備案公司解散清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。備案應(yīng)提交以下材料： 1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請(qǐng)表》； 2、清算組人員基本情況，公司簽署的《授權(quán)委托書》； 3、股東會(huì)關(guān)于成立清算組的決議； 4、公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。 二、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。通知和公告內(nèi)容應(yīng)包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)號(hào)、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報(bào)債權(quán)的期限、地點(diǎn)和注意事項(xiàng)等。 三、債權(quán)申報(bào)和登記債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 四、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn)清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 五、執(zhí)行清算方案，分配財(cái)產(chǎn)。清算組根據(jù)股東會(huì)確認(rèn)的清算方案對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，公司財(cái)產(chǎn)法定分配順序?yàn)椋?1、支付清算費(fèi)用； 2、支付職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務(wù)后； 5、清償完畢上述款項(xiàng)后的剩余財(cái)產(chǎn)，除公司章程另有規(guī)定外，有限公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。 六、編制清算報(bào)告，并報(bào)告確認(rèn)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。清算報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容： 1、債權(quán)債務(wù)已清理完畢； 2、各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)算； 3、已發(fā)布注銷公告。 七、注銷登記 1、申請(qǐng)注銷登記。自清算報(bào)告被確認(rèn)之日起10日內(nèi)，清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記： （1）、公司被依法宣告破產(chǎn)； （2）、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外； （3）、股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散； （4）、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （5）、人民法院依法予以解散； （6）、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 2、申請(qǐng)注銷登記應(yīng)提交文件。申請(qǐng)注銷登記應(yīng)提交以下材料： （1）、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書》； （2）、《指定（委托）書》； （3）、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件； （4）、股東會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告； （5）、清算組成員《備案確認(rèn)通知書》； （6）、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本； （7）、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件； （8）、國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。有分公司的公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，公告企業(yè)終止?！豆痉ā返谝话侔耸鶙l【清算程序】清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

必須破產(chǎn)清算成立條件： 1、公司在經(jīng)營(yíng)不善造成了嚴(yán)重虧損。造成了嚴(yán)重虧損， 2、公司不能夠清償?shù)狡趥鶆?wù)，這是指?jìng)鶆?wù)人對(duì)請(qǐng)求其清償?shù)牡狡趥鶆?wù)不能支付，無(wú)法償還，且資不抵債，明顯缺乏清償能力。