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對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查

來源：法律編輯整理時間： 2023-08-17 16:11:13 385 人看過

針對目標(biāo)公司應(yīng)該查清的事項有：1、目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、欠稅情況、或有負(fù)債等情況。2、目標(biāo)公司章程的內(nèi)容，尤其要注意章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。一般情況下受讓方應(yīng)當(dāng)與出讓方共同聘請專業(yè)律所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等對目標(biāo)公司的法律狀況、財務(wù)狀況、重要資產(chǎn)等事項進行盡職調(diào)查，并將盡職調(diào)查報告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同附件。

企業(yè)并購怎樣選擇目標(biāo)公司

企業(yè)并購這樣選擇目標(biāo)公司：

1、目標(biāo)公司應(yīng)適合收購方自身發(fā)展戰(zhàn)略；

2、收購方和目標(biāo)公司的相關(guān)程度與目的相聯(lián)系；

3、符合收購方自身管理能力和經(jīng)濟實力；

4、收購方與目標(biāo)公司具有可溶性；

5、目標(biāo)公司具有盈利潛力。

聲明：該文章是網(wǎng)站編輯根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)公開的相關(guān)知識進行歸納整理。如若侵權(quán)或錯誤，請通過反饋渠道提交信息，我們將及時處理。【點擊反饋】

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一、什么是盡職調(diào)查?根據(jù)公司法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東大會，它是最高決策機構(gòu);董事會，成員5-19人，董事由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東負(fù)責(zé)。董事會設(shè)立董事長1人，董事長由全體董事的半數(shù)通過選舉產(chǎn)生，各位親，知道為什么要爭奪董事會董事席位了吧。監(jiān)事會，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，成員不少于三人。每屆任期3年，可以連選連任。經(jīng)理層，由董事會聘任或解聘。二、盡職調(diào)查的原則是什么?1、獨立原則，確?？陀^性;2、謹(jǐn)慎原則，過程謹(jǐn)慎，計劃、工作底稿及報告須復(fù)核;3、全面原則，涵蓋企業(yè)業(yè)務(wù)、公司治理、財務(wù)及合規(guī);4、重要原則，針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查三、盡職調(diào)查的關(guān)注要點在哪里?1、業(yè)務(wù)(1)行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式(2)標(biāo)的企業(yè)的競爭優(yōu)勢(3)協(xié)同效應(yīng)，以及未來潛在的整合成本和整合風(fēng)險Tips:(1)在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進行調(diào)查;(2)不要忽視目標(biāo)公

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公司上市盡職調(diào)查一般一至三年出結(jié)果。盡職調(diào)查后對會公司整體作出判斷，并出具上市計劃，如果公司歷史沿革沒有大的問題，并且報告期內(nèi)財務(wù)報表均能用的話，可盡快完成改制輔導(dǎo)，著手進行申報材料的制作。申報材料制作后，需要接受證監(jiān)會的受理、初審、反饋，然后開始排隊上發(fā)審會?！吨腥A人民共和國公司法》第一百四十四條上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

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對沖基金在做空或做多一只股票之前也需要對上市公司進行盡職調(diào)查。這種盡職調(diào)查包括查閱資料、實地調(diào)查等常規(guī)盡職調(diào)查方法。查閱資料圍繞融資人、關(guān)聯(lián)公司、行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品、技術(shù)、上下游、競爭對手等方面，盡可能搜集全面、客觀的資料，使自己在與融資人直接接觸前有一個基本的認(rèn)識，找到需要了解問題的方向。實地調(diào)查就是與高管、核心技術(shù)、銷售人員交流與訪談，從內(nèi)部了解公司的歷史、現(xiàn)狀、戰(zhàn)略、技術(shù)先進性與成熟度、市場競爭力等情況，形成對公司發(fā)展的判斷。實地考察項目公司，參觀工藝流程、生產(chǎn)設(shè)備，了解庫存、能源消耗，觀察產(chǎn)品銷售記錄、物流運輸?shù)惹闆r，與企業(yè)普通員工、甚至周邊居民了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況等，眼見雖然不一定為實，不過如果考察的時間跨度和細(xì)致程度足夠，還是能夠佐證經(jīng)營狀況。做好上述兩種調(diào)查后，還需要多方驗證，驗證公開渠道和融資人提供的資料，行業(yè)專家、供應(yīng)商、客戶、乃至競爭對手都是最好的對象。什么是對沖基金

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對目標(biāo)公司債務(wù)和或有義務(wù)的調(diào)查

所謂債務(wù)和或有義務(wù)主要是指目標(biāo)公司及其附屬結(jié)構(gòu)在并購前對外所發(fā)生的債務(wù)以及可能發(fā)生的義務(wù)。這些調(diào)查的內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下范圍：1、目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)所欠債務(wù)清單。2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補充性文件或放棄債權(quán)文件。3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)公司和附屬機構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。4、涉及由目標(biāo)公司、附屬機構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。5、由目標(biāo)公司或附屬機構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)公司或其附屬機構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。一、企業(yè)收購的流程大致如下：基礎(chǔ)工作階段：1、制定公司發(fā)展規(guī)劃；2、確定收購目標(biāo)企業(yè)；3、搜集信息，初步溝

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如何對目標(biāo)公司進行評價分析?對目標(biāo)公司的準(zhǔn)確分析包括兩方面，一是對產(chǎn)業(yè)環(huán)境的分析，另一個則是對目標(biāo)公司自身的分析。(一)產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析主要針對目標(biāo)公司所在產(chǎn)業(yè)在整個國民經(jīng)濟中所處的地位、國家產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭程度、競爭對手的情況等。主要包括：1.產(chǎn)業(yè)分析。宏觀上，在產(chǎn)業(yè)分析中我們可以借鑒產(chǎn)品生命周期理論，分析該行業(yè)屬于夕陽產(chǎn)業(yè)還是朝陽產(chǎn)業(yè)，一般朝陽產(chǎn)業(yè)的發(fā)展機會較多，但往往競爭激烈，風(fēng)險大;夕陽產(chǎn)業(yè)則市場飽和、競爭加劇。2.國家產(chǎn)業(yè)政策分析。國家產(chǎn)業(yè)政策也是重要且不可忽視的因素。政府的扶持能夠有利地增強公司競爭力。例如，政府扶持某行業(yè)的發(fā)展，可以對某個行業(yè)采取低息貸款、降低稅率等政策;反之，也可能采取限制貸款、提高稅收等政策限制其發(fā)展。因此在評估時一定要對國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、政府已宣布的相關(guān)計劃等進行分析。3.分析同行業(yè)中競爭對手的情況，潛在替代品的威脅及目標(biāo)公司在該行業(yè)中所處位置

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做好盡職調(diào)查工作

股權(quán)收購實際上是收購一家存續(xù)了很久的公司，遠(yuǎn)比建立一家新公司復(fù)雜得多。為了減少公司收購風(fēng)險，需要聘請具有知名度的中介機構(gòu)和精干的團隊進行盡職調(diào)查工作。作為中介機構(gòu)，主要從三個方面來把關(guān)：律師從法律方面把關(guān)。律師團隊對公司近3年來已經(jīng)執(zhí)行的合同和未執(zhí)行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查，防止出現(xiàn)臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發(fā)生。會計師從財務(wù)方面把關(guān)。會計師團隊可以對近3年的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績執(zhí)行審計，出具審計報告，確定財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對或有事項、不良資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項進行揭示和披露，特別是會計師和律師合作，對一些重大交易的實際情況進行判斷，會在很大程度上降低收購風(fēng)險。評估師從公司價值方面提供參考依據(jù)。精干的評估師團隊，能夠合理地確認(rèn)被收購單位的實際價值，作為確認(rèn)收購成本的重要參考。重視中介機構(gòu)提出的各類問題顯示的收購風(fēng)險。律師、會計師以及評估師會在盡職調(diào)查過程中

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據(jù)對全球眾多的兼并與收購案的統(tǒng)計，只有大約35%至40%的并購可以達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，也就是說有將近70%的并購交易是失敗的。并購失敗的原因固然有許多，但其中最重要的原因則往往是購買方忽略了對被收購企業(yè)或目標(biāo)公司進行深入細(xì)致的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是對目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、目標(biāo)公司所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險等關(guān)鍵和基本信息的收集。盡職調(diào)查主要存在于公司上市、投融資及并購過程中，為購并方(投資方)提供決策的的事實依據(jù)。盡職調(diào)查一般存在于公司并購雙方已達(dá)成并購意向但尚未完成并購行為之前的活動。在并購前，目標(biāo)公司通常會對本公司的存續(xù)與經(jīng)營的風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，并購方處于明顯劣勢地位，。通過實施法律盡職調(diào)查可以彌補并購方與出讓方在信息獲知上的不平衡，發(fā)現(xiàn)影響并購成功的致命缺陷，有效控制風(fēng)險。并購牽扯范圍涉及目標(biāo)公司的方方面面。盡職調(diào)查是對目標(biāo)企業(yè)進行價值評估的關(guān)鍵依據(jù)，是確定成交價

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