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1、外商投資房地產(chǎn)企業(yè)注冊(cè)資本未全部繳付的，或未取得《國(guó)有土地使用證》的，或開發(fā)項(xiàng)目資本金未達(dá)到項(xiàng)目投資總額的35%的，不得向境外借用外債，外匯局不予辦理外債登記和外債結(jié)匯核準(zhǔn)。

2、境外機(jī)構(gòu)和個(gè)人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及其他方式并購(gòu)境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)，或收購(gòu)合資企業(yè)中方股權(quán)，未能以自有資金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款的，外匯局不予辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。

外商投資房地產(chǎn)企業(yè)的中外投資各方，在合同、章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及其他文件中，訂立保證任何一方固定回報(bào)或變相固定回報(bào)條款的，外匯局不予辦理外商投資企業(yè)外匯登記或登記變更。

3、境外機(jī)構(gòu)和個(gè)人在境內(nèi)銀行開立的外國(guó)投資者專用外匯賬戶內(nèi)的資金，不得用于房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)。

一、《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定

第六條

屬于本辦法規(guī)定的備案范圍的外商投資企業(yè)，發(fā)生以下變更事項(xiàng)的，應(yīng)由外商投資企業(yè)指定的代表或委托的代理人在變更事項(xiàng)發(fā)生后30日內(nèi)通過綜合管理系統(tǒng)在線填報(bào)和提交《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)表》(以下簡(jiǎn)稱《變更申報(bào)表》)及相關(guān)文件，辦理變更備案手續(xù)：

(一)外商投資企業(yè)基本信息變更，包括名稱、注冊(cè)地址、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)期限、投資行業(yè)、業(yè)務(wù)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、是否屬于國(guó)家規(guī)定的進(jìn)口設(shè)備減免稅范圍、注冊(cè)資本、投資總額、組織機(jī)構(gòu)構(gòu)成、法定代表人、外商投資企業(yè)最終實(shí)際控制人信息、聯(lián)系人及聯(lián)系方式變更；

(二)外商投資企業(yè)投資者基本信息變更，包括姓名(名稱)、國(guó)籍/地區(qū)或地址(注冊(cè)地或注冊(cè)地址)、證照類型及號(hào)碼、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更；

(三)股權(quán)(股份)、合作權(quán)益變更；

(四)合并、分立、終止；

(五)外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)益對(duì)外抵押轉(zhuǎn)讓；

(六)中外合作企業(yè)外國(guó)合作者先行回收投資；

(七)中外合作企業(yè)委托經(jīng)營(yíng)管理。

其中，合并、分立、減資等事項(xiàng)依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)公告的，應(yīng)當(dāng)在辦理變更備案時(shí)說明依法辦理公告手續(xù)情況。

前述變更事項(xiàng)涉及最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議的，以外商投資企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)作出決議的時(shí)間為變更事項(xiàng)的發(fā)生時(shí)間；法律法規(guī)對(duì)外商投資企業(yè)變更事項(xiàng)的生效條件另有要求的，以滿足相應(yīng)要求的時(shí)間為變更事項(xiàng)的發(fā)生時(shí)間。

外商投資的上市公司及在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，可僅在外國(guó)投資者持股比例變化累計(jì)超過5%以及控股或相對(duì)控股地位發(fā)生變化時(shí)，就投資者基本信息或股份變更事項(xiàng)辦理備案手續(xù)。

第七條外商投資企業(yè)或其投資者辦理外商投資企業(yè)設(shè)立或變更備案手續(xù)，需通過綜合管理系統(tǒng)上傳提交以下文件：

(一)外商投資企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)材料或外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

(二)外商投資企業(yè)全體投資者(或全體發(fā)起人)或其授權(quán)代表簽署的《外商投資企業(yè)設(shè)立備案申報(bào)承諾書》，或外商投資企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代表簽署的《外商投資企業(yè)變更備案申報(bào)承諾書》；

(三)全體投資者(或全體發(fā)起人)或外商投資企業(yè)指定代表或者共同委托代理人的證明，包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明；

(四)外商投資企業(yè)投資者或法定代表人委托他人簽署相關(guān)文件的證明，包括授權(quán)委托書及被委托人的身份證明(未委托他人簽署相關(guān)文件的，無需提供)；

(五)投資者主體資格證明或自然人身份證明(變更事項(xiàng)不涉及投資者基本信息變更的，無需提供)；

(六)法定代表人自然人身份證明(變更事項(xiàng)不涉及法定代表人變更的，無需提供)。

前述文件原件為外文的，應(yīng)同時(shí)上傳提交中文翻譯件，外商投資企業(yè)或其投資者應(yīng)確保中文翻譯件內(nèi)容與外文原件內(nèi)容保持一致。

二、合資企業(yè)股權(quán)變更具體的流程

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的第二條和第九條、第十條的規(guī)定：（1997年5月28日對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理局〔1997〕外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第267號(hào)發(fā)布）：企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：

（一）投資者股權(quán)變更申請(qǐng)書；

（二）企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議；

（三）企業(yè)批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）企業(yè)董事會(huì)關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議；

（五）企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會(huì)成員名單；

（六）轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（七）審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。

第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍；

（二）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格；

（三）轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式；

（四）受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

（五）違約責(zé)任；

（六）適用法律及爭(zhēng)議的解決；

（七）協(xié)議的生效與終止；

（八）訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓之生效：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第二十條的規(guī)定合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

又根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》：第三條

企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。

第二十條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。

因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)辦理變更登記后生效，企業(yè)投資者在相關(guān)協(xié)議生效后享有權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)，此即包括其向公司委派的董事。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓之條件：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第二十條的規(guī)定：合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

因此，只要符合上述規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商決定，不需要在董事會(huì)一致通過。