有什么權(quán)利要求回購異議股份
來源：法律編輯整理
時間： 2023-05-07 18:14:25
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一、有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以請求公司以合理價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年實現(xiàn)盈利，符合法律規(guī)定的利潤分配條件
（2）合并，（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東大會決議修改公司章程，使公司存續(xù)
<2.法定程序
<2.股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東大會決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
成文法的大部分規(guī)定都屬于這一類，包括但不限于：（一）公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會或者股東大會決定。接受擔保或者受實際控制人控制的股東不得參加表決，出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
（2）有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%
（3）初始出資額有限責(zé)任公司全體股東的出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，剩余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)支付。（4）監(jiān)事任期3年。同意有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定公司法定代表人由“董事長、執(zhí)行董事、經(jīng)理”按照公司章程的規(guī)定擔任（2）公司為他人（非股東、非實際控制人）提供擔保的，公司對外投資，由董事會或者股東大會依照公司章程的規(guī)定決定，有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期一般不超過三年，有限責(zé)任公司股東按照實繳出資的比例分取紅利(2）有限責(zé)任公司股東按照實繳出資的比例分取紅利；公司增資時，股東有權(quán)按照實繳出資的比例優(yōu)先認繳出資。然而，在有限責(zé)任公司股東大會上，全體股東可以事先約定不按出資比例分紅或者有權(quán)優(yōu)先認繳不按出資比例認繳的出資，股東應(yīng)當按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。（三）有限責(zé)任公司召開股東大會，應(yīng)當在會議召開十五日前通知全體股東，（四）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)全體股東同意外，公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定
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異議股東的股權(quán)回購權(quán)行使包括協(xié)議回購和訴訟回購。1．協(xié)議回購：有限責(zé)任公司召開股東會審議《公司法》七十四條規(guī)定的決議事項的，對該事項投否定票的股東可以行使股權(quán)回購請求權(quán)，請求公司按照合理價格收購其股權(quán)。在股東會決議通過后六十天內(nèi)異議股東同公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)商成功的雙方簽訂書面協(xié)議，由公司按照合理的價格收購股權(quán)，協(xié)議回購是當事人意思自治的表現(xiàn)，對持有股權(quán)的數(shù)量和時間不作限制，應(yīng)當尊重當事人的合意。2．訴訟回購：有限責(zé)任公司異議股東就股權(quán)回購與公司達不成協(xié)議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權(quán)，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。訴訟回購是在協(xié)議回購失敗的前提下才可以提起，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序，對于訴訟回購以下幾個問題值得注意：（1）原告資格。訴訟中異議股東是原告，公司是被告，異議股東提起的是給付之訴。法律對異議股東提起訴訟時持有股權(quán)的時2023-03-15163人看過 -
有限責(zé)任公司有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。一、有限責(zé)任公司能夠回購股東的股份嗎1、公司不得收購本公司股份。但是有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本。（2）與持有本公司股份的其他公司合并。（3）將股份獎勵給本公司職工。（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。以前主要是減資、合并的情形可以回購，現(xiàn)在，回購的條件增加了，特別是股權(quán)獎勵回購，這為公司實2023-03-31337人看過 -
股份1、減少公司注冊資本；股份有限公司想要減少公司注冊資本，股東可以向股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，讓公司進行回購。2、與其他持有本公司股權(quán)的公司合并；3、股份獎勵給公司職工；4、股東對股東大會作出的合并、分立決議持有異議。股權(quán)回購的程序我國《公司法》對有限公司股權(quán)回購有明確的規(guī)定?！豆痉ā吩试S的股權(quán)回購，其目的在于確保異議股東的退出，實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。1、召開董事會并發(fā)布董事會決議公告，確定股票回購的目的、數(shù)量、比例、價格、方式、資金來源、期限等。2、非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)監(jiān)事發(fā)布關(guān)于公司股票回購的獨立意見報告。3、董事會發(fā)布召開股東大會的公告。4、召開股東大會審議董事會決議，由非關(guān)聯(lián)股東對股票回購進行獨立表決。5、發(fā)布股東大會決議。6、發(fā)布股票回購的獨立財務(wù)顧問報告。7、如果回購本公司股票后要注銷，從而減少注冊資本，自董事會決議發(fā)布之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在指定報紙或其它媒體上至少公告三次2023-07-05345人看過 -
股份回購請求權(quán)，是指處于弱勢地位的中小股東在與控股股東的關(guān)系破裂并被公司嚴重排除后，能夠享有并行使向公司或控股股東強制轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利控股股東不能以其他方式轉(zhuǎn)讓股份。退股權(quán)的存在，體現(xiàn)了對人的私有財產(chǎn)權(quán)的妥善處置和保護。公司法第七十五條規(guī)定：有下列情形之一的，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年未向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利，符合本法規(guī)定的利潤分配條件的（二）合并，公司主要財產(chǎn)的分立或者轉(zhuǎn)讓（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，股東會決議修改公司章程，使公司存續(xù)。股東大會決議通過后60日內(nèi)，股東與公司未達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東會決議通過后90日內(nèi)，股東可以向人民法院提起訴訟。公司法第一百四十三條：公司不得收購本公司股份。然而，但有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有公司股份的其他公司合并2023-05-07268人看過
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優(yōu)先購買權(quán)股東沒有權(quán)要求公司回購股份，公司法確立的資本維持原則、資本不變原則，要求公司在存續(xù)過程中，應(yīng)當經(jīng)常保持與資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。公司資本一旦確定，不得隨意變更，如需增減資本，應(yīng)嚴格按照法定程序進行一、對于公司注冊資金是否可以更改企業(yè)注冊后的注冊資本可以依法變更，依據(jù)如下：1、《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在報紙上公告。債權(quán)人自收到通知之日起30日內(nèi)，自公告之日起45日內(nèi)未收到通知的，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保；2、《中華人民共和國公司法》第一百七十九條有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；3、《中華人民共和2023-02-24378人看過 -
《公司法》第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。1、關(guān)于股權(quán)回購請求權(quán)的權(quán)利主體根據(jù)上述規(guī)定，有權(quán)行使股權(quán)回購請求權(quán)的主體為對股東會決議投反對票的股東，但是回購請求權(quán)的設(shè)立宗旨就是在公司客觀情況發(fā)生重大變化時，給予少數(shù)股東特定的救濟渠道。因此，如果少數(shù)股東非因自身過錯而錯過了參加股東會并投反對票的機會，其在知道或者應(yīng)當知道股東會決議后的合理期限內(nèi)及時向公司表達了反對意見，這樣也可視為合格的股權(quán)回購請求權(quán)的權(quán)利主體。2、關(guān)于關(guān)于股權(quán)回購請求權(quán)的權(quán)利范圍公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利2023-06-0599人看過 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)新《公司法》第七十五條的規(guī)定精神，異議股東行使回購請求權(quán)的條件在實體上應(yīng)當符合下列情形之一：1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法彌補虧損、提取公積金后，還有利潤可以分配給股東，但公司卻沒有一年向股東分配利潤。2、公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓其主要財產(chǎn)。3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。新《公司法》增加這一規(guī)定的原因是由于近年來在實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發(fā)生的訴訟逐漸增多，但法律又無明文的規(guī)定或其它的救濟手段，針對上述現(xiàn)狀，新《公司法》在對他國的公司法立法情況的比較及考察后，突破了傳統(tǒng)的資本制度的理念引入了退股制度即異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)。2023-06-09101人看過 -
法律綜合知識一、公司能否行使股東異議回購請求權(quán)公司不能行使股東異議回購請求權(quán)，股東才可以。所謂異議股東股份回購請求權(quán)，指的是在特定的情形下，對公司股東（大會）會議決議持反對意見的股東所享有的一種“要求公司以合理公平的價格收購自己股份”的權(quán)利。二、行使股東異議回購請求權(quán)情形有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。2．公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。3．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。三、行使股東異議回購請求權(quán)注意事項行使股東異議回購請求權(quán)時，需要注意以下幾個事項：1．了解回購條件：需要明確公司回購股份的具體條件。這通常會在公司章程、合同或相關(guān)股東決議中有所規(guī)定。了解這些條件可以幫助股東確定自己是否有權(quán)要求2024-02-08428人看過
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優(yōu)先購買權(quán)《公司法》第七十五條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)按照公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東退出公司的有效方法自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！币?、通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出公司《公司法》第七十二條規(guī)定了兩種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，即內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。1、公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓公司股東可以將全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司另一股東，且不需要征得其他股東的同意。2、股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓。對外轉(zhuǎn)讓需要履行一定的內(nèi)部程序，即：①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，2023-03-26419人看過 -
法律綜合知識一、異議股權(quán)的回購的步驟1、股東若對議案予以明確反對；2、將有60天時效內(nèi)向公司提出股權(quán)回購請求權(quán)益；3、回購股權(quán)對公司及眾股東、債權(quán)人都帶來重大影響，通常情況下需要經(jīng)過董事會認真審核，并經(jīng)股東會投以過半數(shù)贊成票通過。依據(jù)有關(guān)法規(guī)，股東可行使兩種方式獲取股權(quán)回購權(quán)，即協(xié)商回購或提起訴訟獲得合法批準?！吨腥A人民共和國公司法》第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。二、異議股東回購請求權(quán)的情2024-07-13365人看過 -
債權(quán)人根據(jù)公司法的規(guī)定，異議股東的股權(quán)回購權(quán)行使包括協(xié)議回購和訴訟回購。1、協(xié)議回購：有限責(zé)任公司在股東會通知書上就應(yīng)當告知股東，如對表決結(jié)果存有異議的，可以行使股權(quán)回購請求權(quán)，在股東會決議通過后六十天內(nèi)異議股東同公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)商成功的雙方簽訂書面協(xié)議，由公司按照合理的價格收購股權(quán)，協(xié)議回購是當事人意思自治的表現(xiàn)，對持有股權(quán)的數(shù)量和時間不作限制，應(yīng)當尊重當事人的合意。2、訴訟回購：有限責(zé)任公司異議股東就股權(quán)回購與公司達不成協(xié)議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權(quán)，根據(jù)新公司法規(guī)定，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序。股權(quán)回購的程序我國《公司法》對有限公司股權(quán)回購有明確的規(guī)定?！豆痉ā吩试S的股權(quán)回購，其目的在于確保異議股東的退出，實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。1、召開董事會并發(fā)布董事會決議公告，確定股票回購的目的、數(shù)量、比例、價格、方式、資金2023-07-18257人看過 -
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公司章程一、異議股東股權(quán)回購怎樣處理異議股東股權(quán)回購采取如下方式予以處理：1、當事人可以通過協(xié)議或者訴訟的方式處理，且股權(quán)回購必須是因為公司減少注冊資本；2、與持有本公司股份的其他公司合并；將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；3、股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份?！豆痉ā返谝话偎氖l公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。公司因前款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議；公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，2023-06-16288人看過 -
法律綜合知識一、什么是異議股東回購方式異議股東回購方式，即異議股東股份回購請求權(quán)，是指在特定情況下，對公司股東（大會）會議決議持反對意見的股東所享有的一種特殊權(quán)利。1．這一權(quán)利的核心在于，允許股東在特定條件下要求公司以合理公平的價格收購其所持有的股份。2．這種方式為異議股東提供了一種退出機制，使其能夠在不繼續(xù)參與公司運營的情況下，獲得相應(yīng)的經(jīng)濟回報。二、異議股東回購情形根據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定，異議股東回購情形主要包括以下三種：1．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。2．公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。當公司發(fā)生合并、分立或轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)等重大變更時，可能影響到股東的利益，因此股東有權(quán)要求公司回購其股權(quán)。3．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。三、異議股東訴訟流程當異議股東與公司無法就股2024-07-08432人看過
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股份代表對公司的部分擁有權(quán)，分為普通股、優(yōu)先股、未完全兌付的股權(quán)。股份一般有以下三層含義，一是股份是股份有限公司資本的構(gòu)成成分；二是股份代表了股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù)；三是股份可以通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。... 更多>
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股東有權(quán)要求回購公司股份嗎?重慶在線咨詢 2022-11-21股東有權(quán)要求公司回購股份，但是只能在法定的情況下。比如公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的等。 -
什么是異議股東的股權(quán)收購請求權(quán)，什么情況下可以請求公司回購股權(quán)河南在線咨詢 2022-02-06異議股東的股權(quán)收購請求權(quán)是指公司重大交易事項表示異議的股東，可請求公司以公平的價格買回其出資的股本而退出公司的權(quán)利。根據(jù)《公司法》第75條的規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章 -
異議股東股權(quán)收購請求權(quán)是指什么湖北在線咨詢 2022-05-27異議股東股權(quán)收買請求權(quán)，又稱中小股東異議估價權(quán)、少數(shù)股東收買請求權(quán)，是指在股東大會就合并、解散、營業(yè)、讓與等公司重大事項進行表決前和表決時，如果股東明確表示了反對意見，而該事項獲得決議通過，則該股東有權(quán)要求公司以公平價格收買其所持有的公司股份。 風(fēng)險提示：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利 -
股東請求回購股份和股本有權(quán)嗎海南在線咨詢 2023-05-24股東有權(quán)要求公司回購股份，但是只能在法定的情況下。比如公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的等。 -
異議股東股份回購請求權(quán)的適用情形有哪些？哪些情況下可以重復(fù)回購江西在線咨詢 2022-02-15所謂股份回購請求權(quán)，是指當公司股東通過表決采取行動進行某些重大事宜時，對表決事宜持異議的少數(shù)股東有權(quán)要求董事會對其所持股份進行評估，并要求公司或者股東以公平價格購買其股份的權(quán)利。在出現(xiàn)重大事宜諸如合并或出售公司大部分或全部資產(chǎn)以及公司章程要作實質(zhì)性修改等情況時，小股東方可行使自己的股份回購請求權(quán)。 公司法第七十五條規(guī)定，異議股東股份回購請求權(quán)制度適用于以下四種情形： 1．不分配紅利； 2．公司合并
