異議股東股權回購請求權糾紛的裁判標準
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-05 16:13:51
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《公司法》第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
1、關于股權回購請求權的權利主體
根據(jù)上述規(guī)定，有權行使股權回購請求權的主體為對股東會決議投反對票的股東，但是回購請求權的設立宗旨就是在公司客觀情況發(fā)生重大變化時，給予少數(shù)股東特定的救濟渠道。因此，如果少數(shù)股東非因自身過錯而錯過了參加股東會并投反對票的機會，其在知道或者應當知道股東會決議后的合理期限內及時向公司表達了反對意見，這樣也可視為合格的股權回購請求權的權利主體。
2、關于關于股權回購請求權的權利范圍
公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
3、關于關于股權回購請求權的行使期限
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。九十日為除斥期間，不因任何原因而中止、中斷或延長。九十日的起算時間一般為股東會決議通過之日，但如果股東非因自身原因(比如未收到有效會議通知等)而不知股東會決議通過的，則可以自其知道股東會決議內容之日起起算。
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有限責任公司《公司法》新法第75條規(guī)定，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟?！爆F(xiàn)實生活中，有些有限責任公司的大股東利用其對公司的控制權，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務狀況，權益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴重損害。而根據(jù)新法的上述規(guī)定，有限責任公司故意不分紅將可能被起訴。2023-06-04196人看過 -
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