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股東變更登記的效力是怎么規(guī)定的

來源：法律編輯整理時間： 2023-02-27 10:10:17 334 人看過

1、根據(jù)《民法典》第五百零二條之規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。”據(jù)此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與受讓人意思表示一致合同成立，在沒有其他法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)辦理登記手續(xù)才能生效的情況下，他們的之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也就發(fā)生了法律效力。所以，股東之間，股東與非股東之間進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以直接適用《民法典》

2、《公司登記管理條例》第四百八十九條雖然要求有限責任公司變更股東應(yīng)當申請變更登記，但從該條規(guī)定內(nèi)容的分析，不能得出股權(quán)變動以工商變更登記為準的推論，“有限責任公司變更股東的，應(yīng)當自股東變動之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明?！睆闹锌梢娮兏怯浭且浴肮蓶|變動”為條件的，而股東變動顯然是以股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)的，沒有股權(quán)的股東并不存在，沒有按期進行變更登記的法律責任只是被責令限期辦理或被處以行政罰款，但并不能夠否認新股東(受讓人)享有的股權(quán)。股東變更登記其實只是工商行政管理部門對公司進行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的功能，而不決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效。

3、新《公司法》第五百三十一條的規(guī)定進一步證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力取決于是否進行過工商登記。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

一、公司股東變更需要提交的材料：

1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字)；應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。

4、公司章程修正案(公司法定代表人簽署)；

5、股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明；

企業(yè)提交名稱《準予變更登記通知書》復印件；事業(yè)法人、社團法人提交、民辦非企業(yè)單位提交有關(guān)登記機關(guān)準予變更的證明；自然人提交公安部門的證明。

6、新股東或發(fā)起人的主體資格證明或自然人身份證明；

企業(yè)提交營業(yè)執(zhí)照副本復印件；事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復印件；社團法人提交社團法人登記證復印件；民辦非企業(yè)單位提交民辦非企業(yè)單位證書復印件；自然人提交身份證復印件。

7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請變更股東或發(fā)起人名稱或姓名變更登記適用本規(guī)范。以上各項未注明提交復印件的，應(yīng)當提交原件。提交復印件的，應(yīng)當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

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股權(quán)的登記變更，是指在證券交易中，當股票的所有權(quán)發(fā)生變化時相應(yīng)地對原有的登記記錄進行修改?，F(xiàn)代證券交易的對象大多是非實物和記名式證券，由于沒有實物載體，股東對相應(yīng)證券的所有權(quán)無法憑借實物券來體現(xiàn)，而是通過在股東名冊上對股東的姓名等資料加以登陸從而確認其股東身份，并明確相應(yīng)權(quán)利義務(wù)及法律關(guān)系，這就是股權(quán)登記的由來。在證券交易中，股東的身份會不斷發(fā)生改變，權(quán)利義務(wù)不斷在交易者之間轉(zhuǎn)移，從而要求能夠?qū)σ延械墓蓹?quán)進行修改，這便是股權(quán)登記變更。股權(quán)登記變更有以下三種類型：1.交易性變更，又稱交易過戶。它是指由于記名股票的交易使股權(quán)從出讓人一方轉(zhuǎn)移到受讓人一方從而完成股權(quán)登記變更。記名股票申報時，交易員必須首先輸入股東編號，電腦主機將數(shù)據(jù)效驗正確與否，若為賣出申報，還須在股東數(shù)據(jù)庫確認該賬戶是否有足夠的證券。閉市后，根據(jù)成交記錄，由電腦主機自動辦理過戶手續(xù)，既在買方的賬戶上增加相應(yīng)股票，在賣方的賬戶上

2023-04-27

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未辦理變更登記情況下，股東變更后是否有效？

一、股東變更登記針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓未到工商行政管理部門辦理變更登記的，變更行為是否有效的問題，筆者認為，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同只要依法成立，即使公司未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓合同也仍然是有效的。理由為:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是雙方合意的契約行為，也是債權(quán)行為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的解釋(一)》第9條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應(yīng)當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同效力，合同標的物所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。”可見在法律規(guī)定中，僅要求修改公司章程和股東名冊有關(guān)股東的記載事項和辦理工商變更登記，并未明確規(guī)定辦理該手續(xù)后股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后合同才生效，且股東權(quán)利的獲得和行使并不以工商登記程序的完成為條件，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當事人之間，以及股東與公司之間或與第三人之間因股權(quán)發(fā)生糾紛的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓合同、公司內(nèi)部的股權(quán)記載和工商變更登記為處理依據(jù)，不能僅以工商登記為準。二、未辦

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沒有辦理工商登記的股東變更有效嗎

股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理工商變更登記是有效的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如系雙方當事人真實意思表示，且內(nèi)容并未違反法律規(guī)定，即合法有效，雙方當事人均應(yīng)依約嚴格履行。未進行工商變更手續(xù)，并不影響合同的效力。股東變更登記其實只是工商部門對公司進行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的功能，而不決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效。工商登記只是種對外公示的行為，起到對抗公司以外的第三人的效力。綜上所述，工商變更登記與否不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。《公司登記管理條例》第34條規(guī)定：有限責任公司變更股東的，應(yīng)當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當依照前款規(guī)定申請變更登記。

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工商登記變更股東更名也要登記嗎？

股東名稱變更需要工商變更。股東名稱變化了代表股東更換和股東更名，則須辦理工商登記，說明公司股權(quán)發(fā)生了對外的實質(zhì)轉(zhuǎn)讓，內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不一定導致股東名稱變更，但股東名稱變了則工商登記也跟著變。有限責任公司變更股東的，應(yīng)當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當依照前款規(guī)定申請變更登記。有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應(yīng)當自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，公司應(yīng)當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。一、法人變更的流程是什么？1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局領(lǐng)取)。2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表

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對此主要有以下幾種觀點：其一，公司變更登記與工商登記都是公示的方式，都是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的要件，缺少其中任何一項登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為均不發(fā)生法律效力。其二，公司登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的要件，不必經(jīng)過工商變更登記，工商變更登記與否，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力?！?1〕其三，采納對抗要件說，認為在股東名冊上予以登記具有對抗公司的效力。〔12〕也有學者持相同看法，在無特別約定的情況下，股東轉(zhuǎn)讓出資未在股東名冊上予以登記的，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，但其轉(zhuǎn)讓是否具有對抗公司及第三人的效力，則需具體分析?！?3〕其四，將公司變更登記與工商變更登記行為理解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行行為，這種履行行為對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力沒有影響。該觀點實質(zhì)上是區(qū)分了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同行為與股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是履行行為。有的學者股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行行為稱為股權(quán)的交付，完整的股權(quán)交付應(yīng)包括股權(quán)權(quán)屬變更（包括公司變更登記與公司變更登記兩種

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登記股東名冊的有什么變更的方式

股東名冊，是指公司記載有關(guān)股東及其股權(quán)狀況的簿冊。股東名冊的變更登記有廣義和狹義之分。狹義的股東名冊變更登記，僅指股權(quán)發(fā)生變動的情況下進行的股東名冊的變更登記。廣義的股東名冊變更登記，是指對股東名冊上的任一記載事項的變更，包括在保持股東同一性的基礎(chǔ)上進行的，股東住所的變更、轉(zhuǎn)移，股東改名等為理由的變更登記。一、股份公司股東轉(zhuǎn)讓股份的方式我們之前了解了有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，那么股份公司的股份又該如何轉(zhuǎn)讓呢？下面兩種方式請大家關(guān)注：一種是記名股票轉(zhuǎn)讓，是由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。還有一種是無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。二、隱名股東退

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股東變更工商登記的決定能撤銷嗎

一、股東變更登記的法律性質(zhì)分析1、股東變更登記屬于行政許可還是行政確認從公司工商登記事項整體來看，其中部分屬于行政許可范圍，比如，公司設(shè)立登記；部分屬于行政確認行為，比如股東變更行為。顯存的相關(guān)理論派系，一種將所有的工商登記定性為行政許可而不論登記類型；另一種走向另一個極端，將所有的工商登記行為定性為行政確認行為。這兩種學說均不能解決公司登記因種類繁多而各具特點的實際情況。2、股東變更工商登記屬于行政確認行為股東變更工商登記，是將原有的有關(guān)股東名冊變更（或替換或增減）之后，申請工商登記部門做出相應(yīng)變更登記的行為。股東變更工商登記并不設(shè)立新的權(quán)利，也不屬于行政許可范圍，只是一種公示和確認。股東變更工商登記屬于行政確認的主要原因是：一方面，股東變更登記不伴隨新權(quán)利的產(chǎn)生或改變，即使新的股東加入公司，由于股東權(quán)無需行政審批和許可，因而不屬于行政法調(diào)整范圍，所以，權(quán)利的變化主要體現(xiàn)民事法律領(lǐng)域；另

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未變更登記股東資格確定是哪些

未變更登記股東資格確定：首先，股東身份的確認，應(yīng)根據(jù)股東的出資情況以及股東身份是否以一定的形式為公眾所認知等因素進行綜合判斷，所以工商登記不是確定股東資格的法定要件。其次，確認股東股東資格需要考量的因素主要包括：1、股東是否有出資合意;2、是否有出資行為，3、公司記帳處理，是否計入“實收資本”。一、隱名股東的法律責任包含什么隱名股東的法律責任如下：1、隱名股東實際參與公司經(jīng)營管理和資產(chǎn)收益，實際以股東身份行使權(quán)利。確認其股東資格，保護其應(yīng)有的股東權(quán)益，對其承擔法定股東責任；2、隱名股東作為公司實際股東，應(yīng)當在顯名股東認繳的出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔責任，即與顯名股東共同對公司第三人承擔連帶責任；3、公司未依法成立的，因未達到法定最低注冊資本的；實際投資者更不用說股東資格認定了。隱名股東與顯名股東及其他股東的關(guān)系就像合伙關(guān)系一樣。企業(yè)創(chuàng)始人，包括實際投資者和注冊投資者，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔無限連

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[案情]2002年3月20日，甲（有限）公司與乙（有限）公司簽訂合同及章程共同投資設(shè)立丙（有限）公司，注冊資本150萬元，其中甲公司持75%股份，乙公司持25%股份。同年3月28日，甲公司與張某簽定聘任合同，雙方約定張某在受聘丙公司總經(jīng)理之日同時為丙公司的股東（依資金到帳為準），張某占丙公司注冊資本150萬元的15%（從甲公司所占丙公司的股份中分出），其中5%為資金投入，10%為甲公司贈與。合同簽定后，張某即支付給甲公司代表王某75000元，王某給張某打了收條。同年4月丙公司成立后，張某就任丙公司總經(jīng)理。張某也將自己的股東情況告知了乙公司，乙公司未持異議。2003年8月，甲公司與乙公司因故決定解散丙公司。經(jīng)清算丙公司剩余財產(chǎn)200萬元，2003年10月丙公司向工商部門申請注銷并獲準許。在公司的清算過程中，甲公司、乙公司決定將張某15%的剩余財產(chǎn)的份額劃歸到甲公司名下，由甲公司從收取款中交付

2023-06-09

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隱匿公司股東變更登記事項實際上構(gòu)成了一項違反現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)范的不良行徑。首先，此類行為恐將引發(fā)企業(yè)內(nèi)部管理架構(gòu)的紊亂性，進而對公司的持續(xù)高效運作以及各個股東的合法權(quán)益帶來直接或潛在的沖擊和損失。從嚴謹?shù)姆梢暯菍徱曔@一問題，我們可以認識到，企業(yè)的注冊登記信息具備充分的公信力和公示效力，而對股東變更的隱秘操作則有悖于登記資料數(shù)據(jù)的真實性與準確性。因此，對于此類不當行為的負責人或有關(guān)方，他們可能必須承擔起相應(yīng)的法律責任?！吨腥A人民共和國公司法》第一百九十八條違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

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1、針對股東變更問題，股東訴訟的種類針對股東變更和撤銷等問題，股東可以提起的訴訟包括確認股東決議無效（或撤銷）的訴訟、請求判令公司變更股東工商登記的訴訟。這兩種訴訟屬于不同的性質(zhì)，對變更股東工商登記的作用截然不同。股東持確認股東決議關(guān)于變更股東無效的判決向工商登記機關(guān)請求撤銷股東變更登記的，工商登記機關(guān)應(yīng)不予受理；股東持判令公司再次變更股東工商登記的判決請求工商登記機關(guān)做出股東變更登記的，登記機關(guān)應(yīng)予執(zhí)行。2、股東請求確認股東決議無效的意義雖然股東不能單憑確認無效的判決直接請求變更工商登記，但是，股東可以據(jù)此進一步完成有關(guān)請求判令公司變更股東登記的訴訟，繼而得到給付之訴的判決，然后申請登記機關(guān)配合執(zhí)行生效判決。顯然，更為簡潔的做法是，在同一個訴訟中提出兩項請求：一是請求確認股東決議關(guān)于股東變更的事項無效；二是請求判令公司變更工商登記。什么是股東訴訟股東訴訟是指股東純粹為維護自身的利益向公司

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1、股東變更登記屬于行政許可還是行政確認從公司工商登記事項整體來看，其中部分屬于行政許可范圍，比如，公司設(shè)立登記；部分屬于行政確認行為，比如股東變更行為。顯存的相關(guān)理論派系，一種將所有的工商登記定性為行政許可而不論登記類型；另一種走向另一個極端，將所有的工商登記行為定性為行政確認行為。這兩種學說均不能解決公司登記因種類繁多而各具特點的實際情況。2、股東變更工商登記屬于行政確認行為股東變更工商登記，是將原有的有關(guān)股東名冊變更(或替換或增減)之后，申請工商登記部門做出相應(yīng)變更登記的行為。股東變更工商登記并不設(shè)立新的權(quán)利，也不屬于行政許可范圍，只是一種公示和確認。股東變更工商登記屬于行政確認的主要原因是：一方面，股東變更登記不伴隨新權(quán)利的產(chǎn)生或改變，即使新的股東加入公司，由于股東權(quán)無需行政審批和許可，因而不屬于行政法調(diào)整范圍，所以，權(quán)利的變化主要體現(xiàn)民事法律領(lǐng)域；另一方面，工商行政管理機關(guān)依申請

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一、股東變更程序1、申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》；不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當補正的全部材料(出具告知單)。2、工商局對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》；需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，工商管理局必須在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。3、工商行政管理局在5個工作日后(申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外)，申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。股東變更的申請人在提交了以上所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序，我們的公司股東資格就發(fā)了變化。新的股東將取代原來的股東行使自己的權(quán)利和履行自己的義務(wù)。二、股東變更應(yīng)該提交的材料1、法定代表人簽

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從公司法第32條第3項規(guī)定：“公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！庇纱丝膳袛?，辦理工商變更登記是為了使股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議產(chǎn)生對抗第三人的效力。又根據(jù)新公司法第73條規(guī)定“依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！贝艘?guī)定明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓后須變更股東名冊。一、股東名冊需提交公司登記機關(guān)嗎股東名冊需要提交公司登記機關(guān)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條：有限責任公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項

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