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在我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司制度改建工作中，普遍存在一個(gè)資產(chǎn)重組與非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)剝離的問(wèn)題。此一問(wèn)題對(duì)上市公司（包括發(fā)行A、B、H、N股的各類上市公司）尤為重要，其往往關(guān)系到公司股票能否順利發(fā)行、上市能否獲得批準(zhǔn)，影響到企業(yè)的重大利益，必須妥善解決。這里著重說(shuō)明國(guó)有企業(yè)改組為上市公司時(shí)的資產(chǎn)重組問(wèn)題，但對(duì)改建為非上市公司的其他股份制企業(yè)原則上同樣適用。以規(guī)范企業(yè)的股份制改組工作，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立起符合我國(guó)法律、符合國(guó)際慣例的現(xiàn)代企業(yè)制度為目的，本文將按照符合上述原則的嚴(yán)格要求說(shuō)明資產(chǎn)重組及剝離非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)問(wèn)題。

一、企業(yè)重組及剝離非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的目的與原則

我國(guó)改組為上市公司的企業(yè)都是大中型企業(yè)，往往業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍甚廣，跨度較大，企業(yè)內(nèi)有些業(yè)務(wù)之間并無(wú)相關(guān)關(guān)系，如制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、服裝零售業(yè)等，盈利情況也大不相同；有些企業(yè)還下設(shè)有一些子公司，與他人共同設(shè)立的聯(lián)營(yíng)企業(yè)、中外合資企業(yè)等，這些企業(yè)的組織形式、業(yè)務(wù)范圍、盈利情況等各有不同，這些附屬或關(guān)聯(lián)企業(yè)往往與股東企業(yè)之間發(fā)生有錯(cuò)綜復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，其中一些經(jīng)濟(jì)往來(lái)不一定是完全按照市場(chǎng)原則的等價(jià)交換，而是帶有相互優(yōu)惠的性質(zhì)，同時(shí)也存在彼此間客觀上可能出現(xiàn)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況；有些企業(yè)是由數(shù)家國(guó)有企事業(yè)單位共同投資所設(shè)，有些企業(yè)的投資者中還包括有行業(yè)主管部門乃至國(guó)家機(jī)關(guān)、政府主管部門等，即便完全由國(guó)家政府投資的企業(yè)，也存在中央投資、地方投資間的關(guān)系，產(chǎn)權(quán)關(guān)系也很復(fù)雜；還有一些企業(yè)則是特殊情況下的產(chǎn)物，國(guó)家沒(méi)有資本金的投入，純粹是靠各種貸款建成設(shè)立的；大部業(yè)過(guò)去的社會(huì)體制下，還形成了企業(yè)辦社會(huì)的事實(shí)，自行出資設(shè)立了托兒所、幼兒園、中小學(xué)乃至大學(xué)、職工宿舍、食堂、商業(yè)服務(wù)設(shè)施、醫(yī)院直至具有政府行政職能的街道辦事處、公安保衛(wèi)機(jī)構(gòu)等；各個(gè)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、管理體制、與政府主管部門間的關(guān)系也不盡相同，相當(dāng)一部分企業(yè)還處在承包經(jīng)營(yíng)合同的有效期內(nèi)，有些企業(yè)還享有各種稅收等方面的優(yōu)惠政策，如以稅還貸、減免稅等?？傊诮?jīng)濟(jì)體制改革正在深入進(jìn)行的今天，企業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況是十分錯(cuò)綜復(fù)雜的，企業(yè)在改建為公司后，要符合股票發(fā)行及在境內(nèi)或境外上市的法律要求，就必須通過(guò)企業(yè)的資產(chǎn)重組等對(duì)這些問(wèn)題加以解決，對(duì)各方面關(guān)系加以調(diào)整。

覽于上述情況，我們認(rèn)為，企業(yè)重組的目的是要明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，協(xié)調(diào)投資者的利益，合理組合公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)關(guān)系，完善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理體制，集中突出經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，協(xié)調(diào)外部經(jīng)濟(jì)關(guān)系，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，保障社會(huì)投資者的權(quán)益，使企業(yè)符合股票發(fā)行與上市的要求。根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，在企業(yè)資產(chǎn)重組過(guò)程中必須考慮的因素很多，但主要是以下問(wèn)題：

（1）集中突出上市公司的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。對(duì)與主業(yè)無(wú)關(guān)且對(duì)提高公司利潤(rùn)率作用不大，甚至有副作用的業(yè)務(wù)剝離出上市公司，在主業(yè)的確定上，除考慮公司現(xiàn)實(shí)情況外，還要考慮將來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景，公司的整體規(guī)劃等。

（2）重組企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債。首先要使企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值符合上市要求，資產(chǎn)數(shù)量合理，既不能小到影響正常經(jīng)營(yíng)，又不能大到降低盈利能力。特別是，在目前國(guó)家實(shí)行股票發(fā)行額度限制的情況下，進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)一定要考慮到未來(lái)將可能獲得股票計(jì)劃額度的情況，以免盤子過(guò)大而影響上市。資產(chǎn)與負(fù)債的比例要符合本行業(yè)的一般情況，減少經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（3）對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)予以剝離。這里一方面要避免其降低上市公司利潤(rùn)率，沖淡股東權(quán)益，影響投資者的利益，適應(yīng)國(guó)際慣例之要求，另一方面還要考慮剝離出來(lái)的資產(chǎn)管理及其造血功能和社會(huì)的接受能力。

（4）規(guī)范上市公司與其主要股東及各自附屬企業(yè)間的關(guān)系，避免出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)象，減少關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，保障投資者權(quán)益。

（5）企業(yè)的盈利情況須符合股票發(fā)行、上市的要求。

（6）與政府間的關(guān)系要規(guī)范化，有利于經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換，而這一關(guān)系的直接體現(xiàn)不再是行政依附關(guān)系，而是一種由公司章程規(guī)定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。以上因素往往都是相互關(guān)聯(lián)制約的，必須通盤整體考慮決定。從上述分析中可以看出，盡管在企業(yè)資產(chǎn)重組中我們常使用非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離的概念，但實(shí)際上在重組中被剝離出上市公司的，并不限于非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，還包括那些與上市公司主業(yè)無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。因?yàn)橹挥羞@樣才能使上市公司的業(yè)務(wù)明確突出，結(jié)構(gòu)合理，利于投資者對(duì)上市公司作出準(zhǔn)確判斷，保障股票發(fā)行與上市的成功，同時(shí)，也有利于非上市資產(chǎn)不至于完全沒(méi)有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的扶持而成為社會(huì)的負(fù)擔(dān)。