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一、法條原文：

第六十七條

國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。

二、法條解讀：

本條是對國有獨資公司不設(shè)股東會和授權(quán)董事會職權(quán)范圍及重要的國有獨資公司重大事項審批程序的規(guī)定。

黨的十五屆四中全會關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定提出，要對國有大中型企業(yè)實行規(guī)范的公司制改革。公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。要明確股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)，形成各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。所有者對企業(yè)擁有最終控制權(quán)。據(jù)此，國有獨資公司應(yīng)按照這一精神確保出資人對公司擁有最終控制權(quán)。

一般有限責(zé)任公司是由2個以上股東投資設(shè)立的，根據(jù)本法的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立股東會，由全體股東組成，作為公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使股東權(quán)益。國有獨資公司的投資主體只有一個，即國家單獨投資設(shè)立，并須接受經(jīng)授權(quán)履行出資人職責(zé)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對公司中的國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理，因此，在公司內(nèi)部組織機構(gòu)上，沒有設(shè)立股東會的必要。本條明確規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。

一般來講，國有獨資公司董事會行使本法第三十八條規(guī)定的股東會的部分職權(quán)，可以包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等等，具體職權(quán)需要根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的授權(quán)確定。

同時，本條又保留了一些須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定的事項，明確規(guī)定公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。這就是說，國有獨資公司合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券這五項通常在公司法里被認為是涉及公司所有者權(quán)益的核心問題，其最終決定權(quán)只能由公司出資人的代表即國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)來行使，而且重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)不僅應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，還要報本級人民政府批準。這樣規(guī)定符合公司法的原理與我國的實際情況，體現(xiàn)了國家對國有獨資公司擁有最終控制權(quán)的原則。