新三板涉及的三大法律問題您知道多少
來源：法律編輯整理
時(shí)間： 2023-06-12 14:52:44
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一、新三板擬掛牌企業(yè)股東人數(shù)能否超過200人的上線？
股份有限公司股東200人上限問題一直是公司與資本市場領(lǐng)域中一大難題。
2012年10月11日，證監(jiān)會發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，其第二條明確了股東超過200人的股份有限公司也納入了監(jiān)管范圍。
2013年12月13日，國務(wù)院發(fā)布國發(fā)(2013)49號文《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，其第三條明確規(guī)定掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。
2013年12月26日，證監(jiān)會就落實(shí)國務(wù)院決定修改的上述《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，并就超過200人的股份有限公司相關(guān)問題出臺一系列細(xì)則，標(biāo)志著超過200人的股份有限公司監(jiān)管進(jìn)入了新的歷史時(shí)期，這些文件應(yīng)該說是為新三板配套的，突破200人上限成為新三板相對于中國場外市場其他股權(quán)交易平臺的最大優(yōu)勢。
不過，雖然申請新三板掛牌的企業(yè)股東人數(shù)可以超過200人，但根據(jù)相關(guān)文件規(guī)定，股東人數(shù)超過200人的股份有限公司申請?jiān)诠赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時(shí)，需要由證監(jiān)會核準(zhǔn)(200人以下則證監(jiān)會豁免核準(zhǔn))，這也給企業(yè)掛牌進(jìn)程帶來很大的影響。因此，在實(shí)踐中，券商和律師也建議股東人數(shù)超過200人的股份有限公司盡可能將其股東控制在200人以內(nèi)。
二、股權(quán)代持等股權(quán)不明問題如何核查？
股權(quán)代持核查首先要從公司股東入手，向股東說明相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確股權(quán)代持對公司新三板掛牌轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的的法律影響，說明信息披露的重要性，闡述虛假信息披露會被處罰的風(fēng)險(xiǎn)，表明誠信在資本市場的重要性。
如果股東能夠自己向中介機(jī)構(gòu)說明原因，一般情況下，中介機(jī)構(gòu)可以根據(jù)股東的說明進(jìn)一步核查，提出股權(quán)還原的解決方案。
核查中需要落實(shí)是否簽署了股權(quán)代持協(xié)議以及代持股權(quán)時(shí)的資金來源，是否有銀行流水、代持的原因說明、還原代持時(shí)應(yīng)當(dāng)由雙方出具股權(quán)代持的原因、出資情況，以及還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。
如果股東未向中介機(jī)構(gòu)說明，中介機(jī)構(gòu)自行核查時(shí)還是可以通過專業(yè)的判斷搜索到一些蛛絲馬跡，如該股東是否在公司任職，是否參加股東會，是否參與分紅，股東是否有資金繳納出資，股東出資時(shí)是否是以自有資產(chǎn)出資，與公司高級管理人員訪談，了解股東參與公司管理的基本情況等。
三、外商投資企業(yè)進(jìn)行股改有哪些要求？
根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，外商投資企業(yè)進(jìn)行改股需要達(dá)到以下要求：
(一)注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，且為實(shí)收資本；
(二)有最近連續(xù)3年的盈利記錄；
(三)對于外資持股的要求，外國股東持有的股份應(yīng)不低于公司注冊資本的25%；
(四)原境內(nèi)公司中國自然人在原公司作為股東一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)立外商投資企業(yè)的中方投資者。暫不允許境內(nèi)中國自然人以新設(shè)和收購方式與外商成立外商投資企業(yè)；
(五)報(bào)商務(wù)部門審批；
(六)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
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有限責(zé)任公司新三板公司股改方案股改方案的確定是為了滿足新三板的掛牌，因此其方案以滿足掛牌為前提，其中律師在設(shè)計(jì)股改方案時(shí)間主要考慮的問題包括：1、目標(biāo)公司主體資格的問題主要包括目標(biāo)公司是否依法成立、合法存續(xù)；是否持續(xù)經(jīng)營2年以上；注冊資本是否足額繳納，是否有出資瑕疵的情況等。2、目標(biāo)公司獨(dú)立性的問題業(yè)務(wù)體系的獨(dú)立、完整；經(jīng)營能力的獨(dú)立；以及目標(biāo)公司的資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立，不存在其他的缺陷。3、目標(biāo)公司規(guī)范運(yùn)作的問題主要考慮公司的治理結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高相關(guān)問題、內(nèi)部控制、生產(chǎn)經(jīng)營、對外擔(dān)保、資金管理、違法違規(guī)及受處罰情況等等。4、其他問題主要包括目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、發(fā)展等問題。制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案，改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致：首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中2023-05-0169人看過 -
勞動爭議調(diào)解一、年終獎性質(zhì)是什么？答：根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局《關(guān)于工資總額組成的規(guī)定》第四條的規(guī)定，工資總額由下列六個部分組成：(一)計(jì)時(shí)工資；(二)計(jì)件工資；(三)獎金；(四)津貼和補(bǔ)貼；(五)加班加點(diǎn)工資；(六)特殊情況下支付的工資。國家統(tǒng)計(jì)局在《若干具體范圍的解釋》第二條中進(jìn)一步明確獎金的范圍包括年終獎。因此，年終獎納入工資總額，屬工資性質(zhì)。二、法律規(guī)定用人單位必須支付年終獎嗎？答：法律并未強(qiáng)制規(guī)定用人單位必須向勞動者支付年終獎，年終獎的發(fā)放通常是基于用人單位規(guī)章制度的規(guī)定或者與勞動者的約定。實(shí)踐中，用人單位支付年終獎通常會考慮本年度單位的經(jīng)濟(jì)效益和勞動者的績效考核情況來確定，年終獎的發(fā)放時(shí)間，用人單位可自行決定。三、勞動者主張年終獎需舉證嗎？答：《中華人民共和國勞動爭議調(diào)解仲裁法》第六條規(guī)定，發(fā)生勞動爭議，當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。司法實(shí)踐中，勞動者主張年終獎，仲裁機(jī)構(gòu)或法院通常會要求勞2023-04-0281人看過
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法律綜合知識在順利入住之后，若發(fā)現(xiàn)存在房產(chǎn)質(zhì)量問題，購房者可參考所簽署的購房協(xié)議中的相關(guān)規(guī)定，按照相應(yīng)條款對比分析當(dāng)前房產(chǎn)所出現(xiàn)的質(zhì)量問題的那部分，并于合理合法的基礎(chǔ)上，向開發(fā)商提出修復(fù)及損失賠償?shù)恼埱螅惶热粲捎诜课葜黧w結(jié)構(gòu)質(zhì)量未能達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)而無法交付使用，或者在房屋交付使用后，經(jīng)過嚴(yán)格的檢驗(yàn)，確認(rèn)房屋主體結(jié)構(gòu)質(zhì)量的確存在嚴(yán)重問題，那么購房者有權(quán)選擇退房處理?！渡唐贩夸N售管理辦法》第三十五條商品房交付使用后，買受人認(rèn)為主體結(jié)構(gòu)質(zhì)量不合格的，可以依照有關(guān)規(guī)定委托工程質(zhì)量檢測機(jī)構(gòu)重新核驗(yàn)。經(jīng)核驗(yàn)，確屬主體結(jié)構(gòu)質(zhì)量不合格的，買受人有權(quán)退房；給買受人造成損失的，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！睹穹ǖ洹返诹僖皇邨l出賣人交付的標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求的，買受人可以依據(jù)本法第五百八十二條至第五百八十四條的規(guī)定請求承擔(dān)違約責(zé)任。2024-08-22363人看過 -
第三者一，規(guī)章制度1、協(xié)商不成的法律效力。規(guī)章制度的民主程序中，《勞動合同法》只規(guī)定了平等協(xié)商確定、通過協(xié)商程序予以修改完善，如果協(xié)商不成，以那方的意見為最后意見，沒有規(guī)定，也就是理論和實(shí)踐中討論的規(guī)章制度是共議還是共決。若選擇共議，以用人單位的意見為最后結(jié)果，，現(xiàn)行制度下那個職工敢與用人單位不同意見，民主協(xié)商程序形同虛設(shè)，浪費(fèi)雙方資源，若共決，怎樣才叫共決，以雙方的比例?不可能，若以勞動者意見為最后結(jié)果，有違現(xiàn)行法的規(guī)定，如《公司法》第十八條規(guī)定，公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。為此，筆者認(rèn)為，在雙方協(xié)商不成，意見各一的情況下，設(shè)立第三者仲裁，由工會或用工單位提交仲裁，以仲裁結(jié)果為最后的企業(yè)規(guī)章制度。2、規(guī)章制度是否為勞動合同的必備條款。《勞動合同法》中的必備條款中沒有勞動紀(jì)律，規(guī)章制度包2023-06-09269人看過
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股份有限公司是一種公司組織形式，它通過發(fā)行股票來籌集資本，由股東共同擁有并承擔(dān)公司財(cái)產(chǎn)的有限責(zé)任。公司通過發(fā)行股票來籌集資本，并按照股票的面值和股息進(jìn)行分紅。 股份有限公司的特點(diǎn)包括： 1、公司的資本劃分為等額股份，每股金額平等，并可以依法... 更多>
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