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證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[2007]345號(hào)

關(guān)于發(fā)布《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》的通知

各證券公司：

為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開(kāi)放，我會(huì)制定了《證券公司設(shè)立子公司試行規(guī)定》，現(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

二00七年十二月二十八日

第一條為了適應(yīng)證券公司集團(tuán)化和專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券行業(yè)的對(duì)外開(kāi)放，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條本規(guī)定所稱(chēng)子公司是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立，由一家證券公司控股，經(jīng)營(yíng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)的單項(xiàng)或者多項(xiàng)證券業(yè)務(wù)的證券公司。

第三條證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的子公司之間不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)。

第四條經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，也可以與符合《證券法》規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同出資設(shè)立子公司。

前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有益于子公司健全治理結(jié)構(gòu)，提高競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)子公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。屬于金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人員培訓(xùn)、管理服務(wù)或者營(yíng)銷(xiāo)渠道等方面具備一定優(yōu)勢(shì)。

第五條證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性要求：

(一)最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元人民幣；

(二)具備較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)、證券承銷(xiāo)與保薦或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，最近一年公司經(jīng)營(yíng)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平；

(三)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制，能夠有效防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突；

(四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。

第六條證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

(一)子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)表；

(二)出資人關(guān)于設(shè)立子公司的合同或者單獨(dú)出資設(shè)立子公司的股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議；

(三)子公司章程草案；

(四)可行性研究報(bào)告，內(nèi)容至少包括：出資人基本情況；申請(qǐng)人的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度的說(shuō)明，以及防范證券公司與其子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍的說(shuō)明和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等；

(五)出資人名冊(cè)及其出資額、出資方式和出資比例說(shuō)明、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明、持有百分之五以上股權(quán)的出資人近三年的審計(jì)報(bào)告和子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

(六)子公司擬任董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件；

(七)申請(qǐng)人具有子公司擬經(jīng)營(yíng)相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近一年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率的說(shuō)明；

(八)申請(qǐng)人出具的不經(jīng)營(yíng)與其子公司存在利益沖突或者競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的同類(lèi)業(yè)務(wù)的承諾，以及其他出資人對(duì)子公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展提供支持的安排;

(九)申請(qǐng)人最近一年的凈資本、最近十二個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說(shuō)明，以及設(shè)立子公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)影響情況的說(shuō)明；

(十)由中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

(十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

第七條經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，符合下列審慎性要求的子公司，可以申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍：

(一)持續(xù)經(jīng)營(yíng)五年以上，信譽(yù)良好，最近三年無(wú)重大違法違規(guī)記錄；

(二)最近十二個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；

(三)具有持續(xù)盈利能力和較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，最近一年主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平；

(四)具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制；(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求。

子公司符合本條規(guī)定要求的，也可以由其股東申請(qǐng)另設(shè)子公司經(jīng)營(yíng)增加的證券業(yè)務(wù)。

第八條子公司申請(qǐng)擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：