在控制權(quán)取得過程中，中小股東應享有哪些權(quán)利
來源：法律編輯整理
時間： 2023-05-07 19:44:11
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控制權(quán)收購是資本市場上上市公司并購重組的一種常見方式，但作為控制權(quán)賣方的控股股東之間也存在著利益沖突和利益博弈，作為控制權(quán)購買方的未來控股股東和作為控制權(quán)載體的高管，在上市公司收購過程中，應充分保護目標公司的中小股東，包括知情權(quán)（信息披露制度保障）、公平交易權(quán)、知情權(quán)等，請求購買股份的權(quán)利、自由出售股份的權(quán)利、表決權(quán)（包括參與反收購措施決策的權(quán)利）和相應的訴訟權(quán)（包括直接訴訟權(quán)和代表股東提起訴訟的權(quán)利）。這就要求加強收購人、控股股東、實際控制人、董事會和目標公司管理層的誠信義務(wù)
公司法第二十條第一款禁止控股股東濫用權(quán)利：“公司股東應當遵守法律，行政法規(guī)、公司章程，依法行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人利益?！睆淖置嫔峡矗豆痉ā返诙畻l只是用禁止性規(guī)范為控股股東的行為劃定了界限，并沒有直接使用“誠信義務(wù)”一詞。筆者建議《公司法》第二十條應明確控股股東的誠信義務(wù)，作為潛在控股股東，控制權(quán)取得人對中小股東也負有誠信義務(wù)控制權(quán)收購人與目標公司少數(shù)股東之間存在潛在的利益沖突。一旦獲得目標公司的控制權(quán)，部分收購方將目標公司確定為公司集團戰(zhàn)略中的棋子，并將目標公司的資產(chǎn)和商機無償轉(zhuǎn)讓給母公司或其他相關(guān)公司。目標公司的小股東除了用腳投票外，在控制權(quán)交易過程中也只能遭受魯莽的煎熬，防范控制權(quán)購買人道德風險的核心技術(shù)手段是強化控制權(quán)購買人的信息披露義務(wù)，保障目標公司中小股東的知情權(quán)。為方便廣大投資者及時掌握控制權(quán)購買人的背景信息，《證券法》第八十六條第一款規(guī)定了持股比例達到法定臨界值的大股東的信息披露義務(wù)，以保證目標公司全體股東有機會向收購公司出售其股份，《證券法》第八十八條為防止收購公司在收購上市公司過程中出現(xiàn)短期逐利的機會主義行為，建立了強制要約收購制度，收購人持有的被收購上市公司股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（《證券法》第98條）
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拒絕履行保護中小股東的權(quán)利如下：1、公司股東有權(quán)依法享有資產(chǎn)收益，參與重大決策，選擇經(jīng)理；2、股東有權(quán)查閱會計賬簿、復制公司章程、股東會記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務(wù)會計報告；3、股東按照實收出資比例分紅；公司新增資本時，股東有權(quán)按照實收出資比例優(yōu)先認繳出資；但全體股東約定不按出資比例分紅或者不按出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。怎么保護公司中小股東的權(quán)益呢1996年，王某與劉某及其他三人共同出資成立了一個有限責任公司，注冊資金為30萬元，公司成立后，劉某擔任公司的董事長，王某作為股東積極參與公司的各項設(shè)計與談判工作，經(jīng)過幾年的努力，公司開始營利。但到2000年時，公司突然新吸收了一名新的股東，而作為出資3萬元的股東王某對此事卻一直不知情，而且該名新股東進入公司以來，王某即被剝奪了作了股東的各項權(quán)利，依照公司章程本應享有的按時查閱公司財務(wù)帳冊的權(quán)利也沒有了，而且還發(fā)現(xiàn)了公司的股東會議決議有人假冒王某2023-07-15135人看過 -
專利權(quán)1、發(fā)明人在專利權(quán)人中享有哪些權(quán)利在專利權(quán)人中，發(fā)明人的權(quán)利包括第一個方面是專利的人身權(quán)。專利權(quán)人可以在其專利發(fā)明或者設(shè)計中增加自己的名稱，或者修改其發(fā)明或者創(chuàng)造。這些作品不會更改簽名，因為專利權(quán)人的財產(chǎn)消失了第二種是專利財產(chǎn)權(quán)主要是三種權(quán)利第一種權(quán)利是專有權(quán)。任何其他人不得非法使用其產(chǎn)品，只有專利權(quán)人有資格制造和使用其產(chǎn)品第二項權(quán)利是許可權(quán)。如果專利權(quán)人有條件，他可以讓其他人使用他自己的專利。當然，這一前提必須得到專利權(quán)人本人的同意，并允許另一方使用。一旦其他人未經(jīng)允許使用它，這就是侵權(quán)。如果發(fā)生侵權(quán)，有必要對專利權(quán)人進行賠償?shù)谌棛?quán)利是轉(zhuǎn)讓權(quán)。專利權(quán)人可以將其專利轉(zhuǎn)讓給他人。雙方必須簽訂一定的合同，才能通過法律手段實現(xiàn)專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。如果是國家之間或個人與國家之間的專利轉(zhuǎn)讓，則需要上級部門的批準。什么是專利發(fā)明人專利發(fā)明人是對專利做出杰出貢獻的發(fā)明人。專利的發(fā)明人只能是個人，不能是單位。2023-05-07105人看過 -
小股東通過以下途徑維護自己的權(quán)利：1、要求查閱公司會計賬簿；2、依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)；3、行使異議股東股份回購請求權(quán)；4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。一、公司規(guī)定的監(jiān)事人的責任有哪些？監(jiān)事在公司的責任如下：1.檢查公司財務(wù)。檢查公司財務(wù)，主要是審核、查閱公司的財務(wù)會計報告和其他財務(wù)會計資料；2.監(jiān)督董事、高級管理人員履職情況及提出罷免建議；3.要求董事、高級管理人員糾正其損害公司利益的行為；4.提議召開及召集、主持臨時股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依法對董事、高級管理人員提起訴訟；7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。二、大股東死亡其他股東可否解散公司？大股東死亡其他股東可以解散公司，但必須滿足以下條件：1、公司經(jīng)營管理存在嚴重困難；2、繼續(xù)存在會嚴重損害股東利益；3、沒有其他解決辦法；4、占公司股東表決權(quán)10％以上的2023-03-26294人看過 -
知情權(quán)未出資的股東享有知情權(quán)?！吨腥A人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。際股東與控股股東的區(qū)別是什么實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。大股東是指股票占比最大的股東；它表示該股東與其余的股東相比較，它的占比最大?？毓晒蓶|一定是大股東，但大股東卻并不一定是控股股東。《中華人民共和國公司法》第三十三條股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)2023-08-12112人看過
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根據(jù)《公司法》第72的規(guī)定，股東依法享有轉(zhuǎn)讓自己所持股權(quán)的權(quán)利，依法行使轉(zhuǎn)讓權(quán)也是股東保護自己合法權(quán)益的一種方式。當中小股東與公司發(fā)生利益沖突時、或者認為公司前途不好時，自己不愿意再作該公司股東時，就可以通過轉(zhuǎn)讓自己所持股份的方式來結(jié)束與該公司的關(guān)系，并以此方式實現(xiàn)自己的財產(chǎn)權(quán)。根據(jù)該條的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。除公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的外，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)這一規(guī)定，當一股東決定轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，其他股東要么同意，要么購買，除此之外別無選擇。2023-06-09388人看過 -
股東權(quán)利一、股東權(quán)利中具體包括哪些權(quán)利?1、出席或委托代理人出席股東大會行使表決權(quán)股東對由股東大會決定的事項有表示同意或不同意的權(quán)利，行使表決權(quán)是股東通過股東(大)會參與公司管理的重要手段，股東可以親自出席或委托代理人出席，行使表決權(quán)。2、選舉權(quán)和被選舉權(quán)我國《公司法》對股東的選舉權(quán)和被選舉權(quán)作丁規(guī)定，股東有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定，選舉自己信任的，符合任職資格的董事或監(jiān)事。同時，股東本人符合《公司法》規(guī)定的公司董事和監(jiān)事的任職資格，也有權(quán)被選舉為公司的董事或監(jiān)事。3、依法轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利股東出資后就不允許再抽回出資。股東要想退出公司，只能將自己的出資或股份轉(zhuǎn)讓給他人，不轉(zhuǎn)讓是沒法退出的。有限責任公司股東將出資轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的人，公司股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。股份有限公司沒有此限制。這主要是因為有限責任公司除了“資臺”外，更加體現(xiàn)“人合”的特點。4、股東知情權(quán)股東知情權(quán)是讓股東對公司重大事項有了解的2023-05-02128人看過 -
顧名思義，股東股權(quán)是指股東以其實際出資額享有的可以對公司主張的權(quán)利;股東控制權(quán)是指股東因股權(quán)而獲得的對相關(guān)企業(yè)的運營控制權(quán)。這兩個概念有其豐富的內(nèi)涵及外延。一、控制權(quán)和控股權(quán)的區(qū)別是什么控股權(quán)是指對公司股份所占比例達到50%以上或者雖然持股比例未達到50%以上但是卻是所占比例最多，并能夠影響企業(yè)經(jīng)營活動的權(quán)利?？刂茩?quán)指股東依據(jù)所持公司股權(quán)，根據(jù)公司章程以及實際運營管理情況，擁有的對公司權(quán)益的控制力，是介于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)中間地帶的一種權(quán)力。二、各控股比例所擁有的權(quán)利持有公司1%股份，擁有訴訟權(quán)，擁有了間接調(diào)查和起訴權(quán)利，其中調(diào)查權(quán)使用對象為監(jiān)事會或董事會;持有公司3%的股份，有權(quán)召開小型會議和擁有臨時提案權(quán);持有公司5%的股份，擁有重大股權(quán)變動警戒線;如果持有公司10%的股份，可以發(fā)起臨時會議，可以提出質(zhì)詢、起訴、調(diào)查、清算、解散公司等;持有公司股份達到20%，擁有重大同業(yè)競爭預警線;持有公2023-03-24210人看過 -
股東權(quán)利誤解之一：召開會議罷免或開除其他股東。公司成立前，幾位投資者出于共同利益和相互信任，往往決定一起集資創(chuàng)業(yè)。但是，公司成立后，在合作過程中，沖突和矛盾不可避免。部分股東會放棄股權(quán)協(xié)議，如未按約定履行出資義務(wù)，因故意或重大過失給公司造成損失，私自侵占公司財產(chǎn)或撤回投資等。其他股東無法忍受該股東的行為，一致決定將該不誠實的股東逐出公司，于是通過召開股東大會或董事會的方式，形成了罷免或開除該股東的決議。這種錯誤的做法實際上混淆了合伙制和公司制的區(qū)別。合伙企業(yè)的一名合伙人有上述違法行為的，經(jīng)其他合伙人一致同意，有權(quán)決定解除該合伙人的合伙資格。但是，作為公司股東的投資者，其股東資格不能被任何人剝奪，除非他本人不想成為股東。股東大會或者董事會作出的罷免股東的決議不具有法律效力。公司有權(quán)解雇員工。股東會可以罷免董事、監(jiān)事，董事會也可以另行聘任經(jīng)理。對于違約或違法的股東，其他股東和公司只能追究其違約責任或賠2023-05-02213人看過
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小股東掌握公司經(jīng)營權(quán)的途徑有表決權(quán)委托、一致行動協(xié)議、同股不同權(quán)AB股、董事會控制、擔任法定代表人職位和印章及文件資料等。公司經(jīng)營權(quán)的法律規(guī)定包括經(jīng)營范圍限制、依法登記和經(jīng)營范圍中限制項目的批準。小股東在符合法律規(guī)定的情況下，可以通過以上途徑實現(xiàn)對公司的控制。一、小股東掌握公司經(jīng)營權(quán)的途徑有以下幾種：1.表決權(quán)委托。這是常見的方式，將股權(quán)比例與表決權(quán)分離，即大股東就特定表決事項，將其所持有的部分或全部股權(quán)表決權(quán)委托給小股東，這樣就增加了小股東的表決權(quán)比例。2、一致行動協(xié)議。即各股東都可以自行行使表決權(quán)，但就特定事項進行表決權(quán)前，大小股東要通氣如何表決，如大股東意見與小股東相佐，要以小股東的表決意見為準。這種一致行動安排，相比表決權(quán)好一點就是，大股東是要參加股東會，對表決事項背景和事項是充分知悉的。3、同股不同權(quán)AB股。通常情況下，每一個單位的股權(quán)的表決權(quán)是一樣的，但為了讓特定股東取得表決權(quán)2023-11-22455人看過 -
醫(yī)療機構(gòu)1、生命權(quán)即一個人在心跳、呼吸、腦電波暫停情況下的再生存權(quán).患者的再生存權(quán)使醫(yī)生在患者心跳、呼吸暫停的情況下，也不能放棄對患者的搶救，應盡一切可能救治。2、身體權(quán)患者對自身正常或非正常的肢體、器宮、組織擁有支配權(quán)，醫(yī)務(wù)人員不經(jīng)患者同意、家屬簽字不能隨意進行處理，否則將觸犯法律。3、健康權(quán)健康權(quán)是指患者不僅擁有生理健康權(quán)，還享有心理的康權(quán);患者到醫(yī)院就診的目的就是請求醫(yī)生為其解除身心疾病的痛苦，而幫助患者恢復健康身心是每一醫(yī)務(wù)工作者的責任。4、平等的基本醫(yī)療權(quán)公民在患有疾病時，有從國家和社會獲得物質(zhì)幫助的權(quán)利，國家發(fā)展為公民享受這些權(quán)利所需要的醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)。這是我國現(xiàn)行憲法第45條第一款所規(guī)定的公民權(quán)利，也即患者醫(yī)療權(quán)的法律基礎(chǔ)。5、知情權(quán)(1)患者對自己的病況有知情權(quán)，有權(quán)利從醫(yī)生處獲知有關(guān)自己的病情、醫(yī)生的診斷、病情的發(fā)展、醫(yī)生為患者制訂的治療計劃以及預后情形，包括治療中的常見問題及其他2023-04-16379人看過 -
公司治理中對瑕疵股東權(quán)利的限制是什么？I.公司治理中對瑕疵股東權(quán)利的限制是什么？未出資股東的權(quán)利與已履行足額出資或合理對價義務(wù)的繼承股東的權(quán)利相當?shù)?，直接對其他合法股東不公平。對瑕疵股東權(quán)利的限制，既是對出資充足股東權(quán)利的保護，也是對公司法人利益的保護。對瑕疵股東權(quán)利的限制，如未出資的股東、未足額出資的股東、撤回出資的股東及其繼承人，包括：（1）表決權(quán)受到限制。《公司法解釋》明確規(guī)定，股東不履行或者不完全履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，公司應當對股東的利潤分配請求權(quán)等權(quán)利作出相應的合理限制，依照公司章程或者股東大會決議優(yōu)先購買新股的權(quán)利和要求分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利。股東的請求無效的，人民法院不予支持。（二）利潤分配權(quán)和新股認購權(quán)受到限制。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東按照實繳出資比例分得紅利；公司增資時，股東有權(quán)按照實繳出資比例優(yōu)先認繳出資。但是，全體股東同意不按出資比例分紅或者不按出資比例優(yōu)先認繳出資2023-05-07304人看過 -
職務(wù)犯罪1、中小股東索賠可能出現(xiàn)的情況是什么建議董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定解聘高級管理人員，具體程序以董事會或公司對高級管理人員聘任書的具體約定為準，沒有勞動合同法第三十九條規(guī)定的高級管理人員，應當安排其他工作。3.有重大違紀行為或者勞動合同或者公司規(guī)章制度規(guī)定的其他情形的，勞動合同關(guān)系可以解除公司法第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的，公司或其股東（股份公司為連續(xù)180日持有1%股份的股東）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對其提起“損害公司利益責任糾紛”訴訟，涉嫌職務(wù)犯罪的第二，如果股東侵害公司利益，中小股東可以根據(jù)情節(jié)輕重采取相應的措施。在這里，侵害自己利益的人包括股東所在公司和董事或者其他股東。直接訴訟與派生訴訟（間接訴訟）的本質(zhì)區(qū)別不在于訴訟主體，而在于訴訟事由和目的，掌握股東侵害公司利益的證據(jù)，依法行使股東表決權(quán)，股東違反《公司法》第二十條、第二十一條的規(guī)定，依照《公司法》第一百八十三2023-05-07452人看過
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法律綜合知識大股東侵害中小股東權(quán)益的行為可以表現(xiàn)為：違反法律或章程故意拖延或拒發(fā)股息；違反法律或章程的規(guī)定，為少數(shù)股東參加股東大會附加不合理的條件；利用公司的資金為多數(shù)股東提供優(yōu)惠貸款或高價租用其財產(chǎn)等。大股東侵害中小股東權(quán)益有哪些表現(xiàn)的法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第五條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。《中華人民共和國公司法》（2018修正）：第一章 總 則 第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。2022-07-21448人看過 -
法律綜合知識一、取得多少股權(quán)算控制持有公司超過50％的股權(quán)可能會帶來絕對控制權(quán)，但這并不是絕對的。1．控制權(quán)的取得還受到公司章程、股東協(xié)議、以及其他相關(guān)法律文件的影響。2．在一些特定情況下，即使持股比例低于50％，股東也可能通過其他方式獲得對公司的控制權(quán)，如通過與其他股東簽訂一致行動人協(xié)議、擁有特定的決策權(quán)等。因此，要確定取得多少股權(quán)才算控制，需要綜合考慮多種因素。二、股權(quán)與控制權(quán)的關(guān)系是什么股權(quán)與控制權(quán)之間的關(guān)系是復雜而微妙的。1．股權(quán)是股東對公司資產(chǎn)的所有權(quán)比例，而控制權(quán)則是對公司決策和運營的支配能力。雖然股權(quán)是控制權(quán)的基礎(chǔ)，但兩者并不總是完全對應。2．在某些情況下，即使股東擁有較高的股權(quán)比例，也可能因為公司章程、股東協(xié)議或其他法律文件的限制而無法獲得對公司的控制權(quán)。3．有些股東雖然持股比例較低，但可能通過其他方式獲得對公司的控制權(quán)。因此，股權(quán)與控制權(quán)之間的關(guān)系需要根據(jù)具體情況進行分析和判斷。三、2024-07-21334人看過
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債權(quán)人是債的主體之一，債的主體包括雙方當事人，即債權(quán)人和債務(wù)人。債權(quán)人是指有權(quán)請求對方當事人為或不為一定行為的人。在債的關(guān)系中，債權(quán)人和債務(wù)人都必須是特定的。債權(quán)人既可以是一人，也可以是多人。... 更多>
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股東在經(jīng)營過程中享有哪些權(quán)利？公司的債權(quán)人和股東的權(quán)利怎么區(qū)分重慶在線咨詢 2022-03-30公司在經(jīng)營過程中的全部資產(chǎn)有兩個來源，一是自有資金，即所有者權(quán)益；二是借入資金，即債權(quán)人權(quán)益。 所有者權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益都是公司資金來源的途徑，它們都是公司資金的所有者，目的都是希望能夠從與公司的交易中獲得收益。 但是公司債權(quán)人和公司股東又是兩種性質(zhì)不同、權(quán)利義務(wù)有別、法律地位迥異的利益主體。公司股東是公司的所有人，具有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 公司債權(quán)人則被公司法看作是契約法 -
贈與取得的股權(quán)能否享有股東權(quán)利云南在線咨詢 2022-10-15贈與取得的股權(quán)能否享有股東權(quán)利 贈人因贈與可以獲得有限責任公司的股份財產(chǎn)權(quán)益，但不當然獲得股東身份權(quán)，除非其他股東同意其獲得股東身份。未取得股東身份的受贈人將股份對外轉(zhuǎn)讓的，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。 -
在獲得專利權(quán)過程中獲得了哪些優(yōu)先權(quán)湖南在線咨詢 2022-07-27優(yōu)先權(quán)是《保護工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴黎公約》規(guī)定的一種權(quán)力，即在申請專利時，各締約國要互相承認對方國家國民的優(yōu)先權(quán)。當申請人在一個締約國提出申請專利時，申請人有權(quán)要求將第一次提出申請的日期作為后來再就同一主題申請專利的日期。其主要意義是：申請人有權(quán)要求在對其申請進行實質(zhì)審查時，以第一次提出申請的日期作為判斷新穎性和創(chuàng)造性的時間標準，這種權(quán)利就是優(yōu)先權(quán)。上述的一定期限，稱為優(yōu)先權(quán)期限，上述的第一次提出申請的日期 -
醫(yī)師在疾病治療過程中享有哪些權(quán)利陜西在線咨詢 2022-07-251、基本醫(yī)療權(quán)；2、免除一定社會責任權(quán)；3、保護隱私權(quán)?；颊哂袡?quán)要求醫(yī)生為自己生理的、心理的及其他隱私保密；4、疾病認知權(quán)，醫(yī)生在不損害患者利益和不影響治療效果的前提下，應提供有關(guān)疾病信息；5、要求賠償權(quán)。因醫(yī)生過失行為導致的醫(yī)療差錯、事故，患者及其家屬有權(quán)提出經(jīng)濟補償要求；6、知情同意權(quán)。患者有權(quán)要求治療，也有權(quán)拒絕一些診治手段和人體實驗或試驗性治療，不管是否有益于患者。
