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借殼上市與資產(chǎn)重組的區(qū)別有哪些?
來源:法律編輯整理 時(shí)間: 2023-04-12 15:10:50 308 人看過

一、借殼上市與資產(chǎn)重組的區(qū)別有哪些?

資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者和和控制者與外部的經(jīng)濟(jì)主體所進(jìn)行的對資產(chǎn)分布狀態(tài)進(jìn)行重組、調(diào)整、配置的過程,也可以理解成為在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新分配。而借殼上市則是指私人公司通過將資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的但市值較低的公司,得到該公司的控股權(quán),并且會(huì)利用該上市公司的上市地位,使母公司資產(chǎn)得到上市,通常情況下殼公司將會(huì)改名。

【法律依據(jù)】

公司法》第一百七十二條規(guī)定,公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

二、借殼上市與買殼上市的區(qū)別有哪些?

買殼上市,欲買殼的企業(yè)先收購控股一家被選為殼公司的上市公司,然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)、重要子公司等通過出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司,從而實(shí)現(xiàn)上市。

借殼上市,一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項(xiàng)作為借殼上市的一攬子交易同步實(shí)施。

2、借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別

同一控制下的企業(yè)合并,強(qiáng)調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買殼上市涉及的企業(yè)合并,往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。

借殼上市涉及的企業(yè)合并,除母借子殼整體上市等形式外,通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并,被選為殼公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進(jìn)行的權(quán)益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

三、借殼上市與反向收購的區(qū)別有哪些?

反向收購是一種特殊的企業(yè)合并,在形式上由上市主體發(fā)行權(quán)益性工具購買非上市主體,而實(shí)質(zhì)上被購買的非上市主體通過權(quán)益互換反向取得上市主體的控制權(quán)。雖然法律上將公開發(fā)行權(quán)益性工具的上市主體視為母公司,將被購買的非上市主體視為子公司,但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策并藉此從其活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力,因此該法律上的子公司是實(shí)際購買方。實(shí)際購買方與被購方形成母、子公司關(guān)系,屬于控股合并。

反向收購,一般無需同時(shí)進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓或重大資產(chǎn)出售,實(shí)際購買方的資產(chǎn)、負(fù)債、人員并沒有注入所購買的上市主體,只是取得了對該上市公司的控制權(quán),被購買的上市公司作為經(jīng)營主體持續(xù)經(jīng)營,該上市公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體不會(huì)因此而發(fā)生重大變化。

借殼上市,由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債甚至連同人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營資質(zhì)一起進(jìn)入選為殼公司的上市主體,該上市公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體因此而發(fā)生重大變化。

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    一、借殼上市的概念《重組辦法》第12條對借殼上市的定義做了說明:“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”,凡滿足該規(guī)定的重大資產(chǎn)重組即構(gòu)成借殼上市。上述收購人包括兩種情況,一是本次重組后將成為上市公司新的實(shí)際控制人的收購人,二是上市公司首次上市至本次重組前,已通過收購、劃撥等途徑取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的收購人。上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進(jìn)行借殼上市,經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并已實(shí)施后,再次向收購人購買資產(chǎn),無需按借殼上市處理。上市公司向收購人購買的資產(chǎn)包括向收購人及其實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)。二、資產(chǎn)置換的定義:資產(chǎn)置換是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn),或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等情況,包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換等形式。資產(chǎn)置換后,公司的
    2023-04-15
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  • 企業(yè)資產(chǎn)重組與債務(wù)重組的差別
    1、資產(chǎn)重組是指通過不同法人主體的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進(jìn)行符合資本最大增值目的的相互調(diào)整與改變,對實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。重組是企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)一定的目標(biāo)即獲取利潤及股東投資回報(bào)率最大化,充分使用管理和資源以及對付日益激烈的市場競爭。重組會(huì)引起資產(chǎn)或資本以及管理策略的改變。2、債務(wù)重組,指債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項(xiàng)。一、公司債務(wù)處理辦法有哪些?1、主動(dòng)清償債務(wù)。按債務(wù)的種類、金額、約定的結(jié)算期限,主動(dòng)安排資金,及時(shí)或提前還債,盡可能節(jié)省債務(wù)資金的產(chǎn)生資金成本與費(fèi)用。2、進(jìn)行債務(wù)重組。充分調(diào)研市場,獲取有利的經(jīng)濟(jì)信息,運(yùn)用合理合法的方式進(jìn)行“債務(wù)重組”?;蛞再Y產(chǎn)抵消債務(wù)、或以應(yīng)收賬款抵消債務(wù)、或以相應(yīng)的股權(quán)或債權(quán)償還債務(wù)、或以還需用的固定資產(chǎn)償還債務(wù)、或以勞務(wù)抵償債務(wù)。爭取以閑置的資產(chǎn)來抵消所應(yīng)償還的債務(wù),優(yōu)化
    2023-03-11
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  • ipo和重組上市有什么區(qū)別
    IPO與重組上市具有下列區(qū)別:1、二者的概念不同。IPO上市是公司公開募集資本掛牌上市,成為投資者可交易的股份有限公司;重組上市指將企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等要素重新組合,依法設(shè)立股份有限公司并發(fā)行新股上市交易;2、門檻不同;3、優(yōu)勢不同。IPO股權(quán)稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市審核周期較短。一、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式有哪些企業(yè)資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。一、內(nèi)部重組是企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化,資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移,屬于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營和管理行為。二、外部重組,是使企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣(收購、兼并)、互換等形式配置優(yōu)良資產(chǎn)。外部重組的方式如下:1.收購兼并。是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)、兼并其他企業(yè),或采取定向擴(kuò)股合并其他企業(yè)。2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓,包括非流通股的劃撥、有償轉(zhuǎn)讓和拍賣等,以及流通股的二級市場購并。3.資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售,是指上市公司將企業(yè)資產(chǎn)或所擁有股權(quán)
    2023-03-21
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#改制重組
北京
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    資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時(shí)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整,經(jīng)過合并、分立等方式,將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。 資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組是指企業(yè)將其內(nèi)部資產(chǎn)案優(yōu)化組合的原則,進(jìn)行的重新調(diào)整和配置,從而為經(jīng)... 更多>

    #資產(chǎn)重組
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    • 一般情況下資產(chǎn)重組借殼區(qū)別有哪些呢?
      江蘇在線咨詢 2022-07-21
      資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時(shí)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整,經(jīng)過合并、分立等方式,將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組,廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。 借殼上市是指某公司把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司(殼,Shell),得到該公司一定程度的控股權(quán)
    • 股票有資產(chǎn)重組和借殼上市兩種有什么區(qū)別
      山西在線咨詢 2022-11-08
      資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者和和控制者與外部的經(jīng)濟(jì)主體所進(jìn)行的對資產(chǎn)分布狀態(tài)進(jìn)行重組、調(diào)整、配置的過程,也可以理解成為在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新分配。而借殼上市則是指私人公司通過將資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的但市值較低的公司,得到該公司的控股權(quán),并且會(huì)利用該上市公司的上市地位,使母公司資產(chǎn)得到上市,通常情況下殼公司將會(huì)改名。
    • 借殼上市和資產(chǎn)重組有什么樣的區(qū)別呢?區(qū)別是什么呢?
      浙江在線咨詢 2022-08-01
      區(qū)別是借殼上市往往要?jiǎng)冸x原來的全部資產(chǎn),全新的資產(chǎn)注入;而重組上市不一定剝離原來的資產(chǎn),也有可能保留盈利的部分,置換出去不良的部分,置換進(jìn)來相對優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。 石煉化公司還是存在的,只不過不屬于上市公司了。 因?yàn)橹亟M或借殼一般會(huì)換大股東,置換出去的基本換給原來的大股東,通過一系列的交易,當(dāng)然原來的大股東也會(huì)從這些交易中獲得大量好處。原來就是靠這些資產(chǎn)上市圈的錢,現(xiàn)在殼可以換一大筆錢而資產(chǎn)又回來了,對
    • 公司資產(chǎn)重組借殼上市,有什么樣的本質(zhì)區(qū)別呢?
      河北在線咨詢 2022-08-19
      上市公司置換出去不良的部分,保留,或置換進(jìn)來相對優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn),叫重組,也就是說,企業(yè)內(nèi)的資產(chǎn)改良 借殼上市說的是,未上市公司剝離某上市公司的資產(chǎn),注入自己的資產(chǎn),借了它一個(gè)殼而已,涉及到這兩個(gè)企業(yè)
    • 股票里的重組與借殼有什么區(qū)別
      四川在線咨詢 2023-02-28
      資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者和和控制者與外部的經(jīng)濟(jì)主體所進(jìn)行的對資產(chǎn)分布狀態(tài)進(jìn)行重組、調(diào)整、配置的過程,也可以理解成為在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新分配。而借殼上市則是指私人公司通過將資產(chǎn)注入已經(jīng)上市的但市值較低的公司,得到該公司的控股權(quán),并且會(huì)利用該上市公司的上市地位,使母公司資產(chǎn)得到上市,通常情況下殼公司將會(huì)改名。