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根據(jù)《公司法》，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。所以說，兼并和并購剝離是用于衡量公司業(yè)績的關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)。兼并和并購剝離屬于什么的法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！吨腥A人民共和國公司法》（2018修正）：第九章　公司合并、分立、增資、減資　　第一百七十四條　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)濟(jì)全球化，一體化發(fā)展日益深入。在此背景下，跨國并購作為對外直接投資(FDI)的方式之一逐漸替代跨國創(chuàng)建而成為跨國直接投資的主導(dǎo)方式。從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)看，1987年全球跨國并購僅有745億美元，1990年就達(dá)到1510億美元，1995年，美國企業(yè)并購價(jià)值達(dá)到4500億美元，1996年上半年這一數(shù)字就達(dá)到2798億美元。2000年全球跨國并購額達(dá)到11438億美元。但是從2001年開始，由于受歐美等國經(jīng)濟(jì)增長速度的停滯和下降以及“9.11”事件的影響，全球跨國并購浪潮出現(xiàn)了減緩的跡象，但從中長期的發(fā)展趨勢來看，跨國并購還將得到繼續(xù)發(fā)展。

從19世紀(jì)末20世紀(jì)初發(fā)展至今,并購已經(jīng)歷了五次浪潮。在1994年掀起的第五次企業(yè)并購浪潮中,跨國并購已成為跨國公司進(jìn)入東道國市場的主要方式,在國際直接投資中所占的比重也日益上升1.跨國并購成為國際直接投資的主要方式。根據(jù)聯(lián)合國2000年的《世界投資報(bào)告》顯示,在過去的10年中,國際生產(chǎn)的增長主要是由跨國并購而不是由新建投資推動(dòng)的,已完成的跨國并購的價(jià)值從1990年的不到1600億美元增加到1999年的7200億美元。2.大型跨國公司成為當(dāng)前跨國并購中的亮點(diǎn)。90年代以來,發(fā)生在大型跨國公司之間的以強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、增強(qiáng)整體競爭實(shí)力為目的的跨國并購案逐年上升,并購交易金額巨大、范圍廣泛,涉及了幾乎所有的重要行業(yè)。3.并購的類型發(fā)生了變化。并購中橫向并購的比重穩(wěn)步上升,主要分布在制藥、汽車、電信和銀行業(yè)中。垂直收購雖有所增加,但是所占比例一直低于10%?；旌鲜召彽闹匾詣t大幅度下降,占并購價(jià)值的比例

屬于，但是并購是控股的目的，并不是說公司就是屬于外企。外資收購國內(nèi)企業(yè)即指一外國企業(yè)(不具備中國法人資格)通過一定的渠造，用現(xiàn)款、股票或債券購買中國國內(nèi)企業(yè)的一定份額的股權(quán)，或整個(gè)資產(chǎn)進(jìn)而達(dá)到對國內(nèi)企業(yè)有控股權(quán)的目的。外資并購中國企業(yè)流程是尋找并購標(biāo)的，確立并購意向，并購雙方談判及確定并購意向；聘請顧問，制定并購計(jì)劃，境內(nèi)企業(yè)聘請顧問對境外企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；雙方簽訂協(xié)議，并購雙方談判確定外資并購合同協(xié)議文；上報(bào)商務(wù)部，境內(nèi)公司報(bào)商務(wù)部審批。1、尋找并購標(biāo)的，確立并購意向，并購雙方談判及確定并購意向；聘請顧問，制定并購計(jì)劃，2、境內(nèi)企業(yè)聘請顧問對境外企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查；雙方簽訂協(xié)議，并購雙方談判確定外資并購合同協(xié)議文；3、上報(bào)商務(wù)部，境內(nèi)公司報(bào)商務(wù)部審批。4、商務(wù)部審核、批準(zhǔn)商務(wù)部30日內(nèi)審核，符合者辦法有加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日6個(gè)月內(nèi)有效”的批準(zhǔn)證書。5、登記

1、資金來源海外并購涉及大量資金，主要有三種途徑：自有資金、債務(wù)融資、股權(quán)融資。自有資金是收購方多年的企業(yè)經(jīng)營積累，為保證自身的日常生產(chǎn)和運(yùn)營，收購方投入并購的現(xiàn)金有限，剩下的資金需要通過債務(wù)融資或股權(quán)融資來完成。債務(wù)融資一般為銀行貸款、發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債，債務(wù)融資相對于股權(quán)融資而言，債務(wù)融資不會(huì)稀釋股權(quán)，不威脅控股股東的控制權(quán)益，債務(wù)融資同時(shí)具有財(cái)務(wù)杠桿功能，但債務(wù)融資需要承受還本付息的剛性壓力。而股權(quán)融資則是收購方通過吸收直接投資、發(fā)行普通股、優(yōu)先股等方式取得資金，這類資金可中長期使用，不存在還本付息壓力，不過它容易稀釋股權(quán)，而且需要以稅后收益支付給投資者，融資成本略高。從并-購融資成本上考慮，收購方優(yōu)先考慮使用自有資金，在需要外部融資時(shí)，優(yōu)先考慮債務(wù)融資，如有不足再考慮股權(quán)融資。2、資金支付海外并購，可以采取現(xiàn)金、股份、或現(xiàn)金+股份作為支付方式，目前以現(xiàn)金支付的案例居多。現(xiàn)金支付的優(yōu)

海外并購基金是什么并購基金，是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。并購基金的特點(diǎn)1、在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。2、多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具3、一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購義務(wù)。4、比

在歐美實(shí)施并購，中國背景在很多情況下是寶貴的資產(chǎn)。如政府支持、公司財(cái)力等方面的相對優(yōu)勢這在金融危機(jī)的背景下表現(xiàn)得特別突出;中國公司還有一個(gè)可與歐美公司作交換的特殊籌碼，即中國本土市場的優(yōu)勢這在全球化競爭的行業(yè)表現(xiàn)得尤其明顯。對一般競爭性行業(yè)而言，成功國際化的前提往往是國內(nèi)市場的穩(wěn)固地位。很難想象一個(gè)在中國市場都難以立足的公司能夠征戰(zhàn)歐美，在成熟市場占有一席之地。東軟真正意義上的國際化也是在國內(nèi)市場站穩(wěn)之后：2000年左右，東軟香港、美國和日本公司相繼成立。十年后，東軟國際化再次發(fā)力：2009年歐洲公司成立，在芬蘭的收購獲得成功。如果說十年前的國際化以開拓市場為主要目的，那么新一輪的國際化則服務(wù)于東軟全球競爭力布局。循序漸進(jìn)的海外拓展策略有助于逐步培養(yǎng)人才、積累經(jīng)驗(yàn)，并有效控制風(fēng)險(xiǎn);相反，激進(jìn)的、一步到位的國際化策略往往被機(jī)會(huì)主義的動(dòng)機(jī)所驅(qū)使，與公司利潤和價(jià)值最大化的目標(biāo)背道而馳，蘊(yùn)含著巨大

如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是合作伙伴與互利共贏關(guān)系，東道國就會(huì)對中國企業(yè)到其境內(nèi)投資持歡迎態(tài)度；如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是競爭甚至是敵對關(guān)系，東道國便有可能對中國企業(yè)的投資行為百般阻撓和刁難。為了保障本國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態(tài)度，如規(guī)定本國資源類企業(yè)不能被外國的國有企業(yè)收購，即使允許收購的，也要經(jīng)過嚴(yán)格的審查和審批等。因此，進(jìn)行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領(lǐng)域，比如能源、金融先進(jìn)技術(shù)，特別是軍民兩用的技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施等。海外并購雖然對經(jīng)濟(jì)發(fā)展有很大的作用，但是由于我國現(xiàn)階段的海外并購經(jīng)驗(yàn)的不成熟，會(huì)產(chǎn)生很多問題。海外并購涉及針織分先、法律風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和整臺(tái)風(fēng)險(xiǎn)。其中最嚴(yán)重的就是海外并購政治風(fēng)險(xiǎn)，政治風(fēng)險(xiǎn)關(guān)乎一個(gè)國家的安全，也會(huì)時(shí)有企圖的其他國家對中國的經(jīng)濟(jì)設(shè)置市場準(zhǔn)入壁壘。海外并購在不成熟的今天，應(yīng)該同時(shí)考慮對國家安全性的影響，來衡量海外并購的具體風(fēng)險(xiǎn)。一、企業(yè)并

第一、交易類型影響稅務(wù)盡職調(diào)查和交易架構(gòu)的安排，而這種影響取決于海外并購的商業(yè)目標(biāo)。一項(xiàng)海外并購可能是資產(chǎn)收購，也可能是股權(quán)收購，或者兩者兼而有之。收購海外公司的某項(xiàng)技術(shù)、品牌或設(shè)備，可以通過資產(chǎn)收購的形式進(jìn)行；而對海外公司進(jìn)行參股、或?qū)⑵渥鳛檎w進(jìn)行并購時(shí)，很可能需要通過股權(quán)收購的形式進(jìn)行。選擇何種交易類型更多的是商業(yè)決定，但不同的選擇會(huì)產(chǎn)生不同的稅務(wù)影響，也會(huì)對稅務(wù)盡職調(diào)查和架構(gòu)設(shè)計(jì)產(chǎn)生重大影響。第二、充分利用稅務(wù)盡職調(diào)查識別標(biāo)的歷史稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，從而保護(hù)買方利益。稅務(wù)盡職調(diào)查主要是通過審閱目標(biāo)公司的涉稅文件等相關(guān)資料，識別未被賣方發(fā)現(xiàn)或披露的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或負(fù)債，幫助買方更客觀、精準(zhǔn)地判斷目標(biāo)公司的價(jià)值，從而及時(shí)調(diào)整報(bào)價(jià)基礎(chǔ)和談判策略。影響稅務(wù)盡職調(diào)查工作的因素有很多，一般包括交易類型是資產(chǎn)交易還是股權(quán)交易、目標(biāo)公司分布于哪些海外國家、各國稅制情況、需要調(diào)查的歷史期間長短等。因?yàn)槊總€(gè)國家的稅制

涉外因素包括兩層含義，有三個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)：兩層含義：（1）涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上主權(quán)國家；（2）涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上同一主權(quán)國家具有獨(dú)立法律體系的法律領(lǐng)域。三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：（1）主體：凡民事關(guān)系的一方或雙方為外國人，無國籍人，外國法人的；（二）民事關(guān)系的標(biāo)的物在外國領(lǐng)域產(chǎn)生的；（三）在外國發(fā)生變更或者消除民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律事實(shí)，均為涉外民事關(guān)系。廣義而言，國際私法所稱的民事法律關(guān)系實(shí)際上是指民商事法律關(guān)系。它包括國際物權(quán)關(guān)系、國際破產(chǎn)關(guān)系、國際信托關(guān)系、各種債權(quán)關(guān)系、國際知識產(chǎn)權(quán)關(guān)系、國際婚姻家庭關(guān)系、國際財(cái)產(chǎn)關(guān)系和國際勞動(dòng)關(guān)系等。怎么規(guī)范換股并購行為為了規(guī)范我國換股并購行為，進(jìn)一步推動(dòng)這種并購方式在我國的發(fā)展，應(yīng)采取以下一些措施。1．規(guī)范證券市場，逐步推進(jìn)上市公司之間的換股并購。目前我國證券市場的非有效性，使得上市公司之間的換股并購由于換股后的股價(jià)落差而難以成功，現(xiàn)有的換股并購案例多局限于上市公司與

律師解答：不是。不是，并購一般是指合并和收購。并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

依據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，要約收購是屬于并購的一種方式，但并不完全等于并購，要約收購一般是適用對上市公司進(jìn)行收購。相關(guān)法律規(guī)定《上市公司收購管理辦法》第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。第二十六條以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)?/div>

1、海外并購是指一國通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的一定份額的股權(quán)直至整個(gè)。2、海外并購涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的企業(yè)，兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的市場和兩個(gè)以上政府控制下的法律制度。其中“一國跨國性企業(yè)”是并購發(fā)出企業(yè)或并購企業(yè)，“另一國企業(yè)”是他國被并購企業(yè)，也稱目標(biāo)企業(yè)。3、這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)投資，或通過目標(biāo)國所在地的子公司進(jìn)行并購兩種形式。一、并購基金的基本含義1、并購基金，是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金。其投資手法是，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。2、并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)，其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。二、海外并購基金融資方式1、直接投資方式①并購基金與管理層共同購買目

海外并購簡介海外并購究其性質(zhì)，本質(zhì)上還是買賣關(guān)系。無論是資產(chǎn)類并購，股權(quán)并購還是公司并購，性質(zhì)上都離不開買賣這個(gè)特性。但由于海外并購自身特點(diǎn)涉及交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，交易不確定因素多，交易潛在的風(fēng)險(xiǎn)大，交易所涉及的金額巨大，交易可能的時(shí)間較長，需要技術(shù)化的人員參與，需要流程化的方式來推進(jìn)，有著自身一套的專業(yè)化方法，同時(shí)需要高度復(fù)雜且冗長的交易文件來分擔(dān)交易各方的風(fēng)險(xiǎn)。從中國企業(yè)走向海外的經(jīng)驗(yàn)看，海外并購一般來說具有如下特點(diǎn)：一、海外并購一般涉及到較為復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。由于考慮到投資保護(hù)、稅務(wù)籌劃、買入后未來處置的靈活性等目的的實(shí)現(xiàn)，海外并購的交易架構(gòu)往往會(huì)通過一系列特殊目的公司的設(shè)置來達(dá)到商業(yè)目的;二、海外并購交易不確定因素大。一般來說，所有的項(xiàng)目中，能從開始走到最后交易完成交割的，可能只有不到百分十幾的概率。影響并購交易成功的因素，從技術(shù)、儲(chǔ)量、估值、法律變化、財(cái)稅制度、政府審批、第三方同意、