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海外并購簡介

海外并購究其性質(zhì)，本質(zhì)上還是買賣關(guān)系。無論是資產(chǎn)類并購，股權(quán)并購還是公司并購，性質(zhì)上都離不開買賣這個特性。但由于海外并購自身特點涉及交易結(jié)構(gòu)復雜，交易不確定因素多，交易潛在的風險大，交易所涉及的金額巨大，交易可能的時間較長，需要技術(shù)化的人員參與，需要流程化的方式來推進，有著自身一套的專業(yè)化方法，同時需要高度復雜且冗長的交易文件來分擔交易各方的風險。

從中國企業(yè)走向海外的經(jīng)驗看，海外并購一般來說具有如下特點：

一、海外并購一般涉及到較為復雜的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。由于考慮到投資保護、稅務(wù)籌劃、買入后未來處置的靈活性等目的的實現(xiàn)，海外并購的交易架構(gòu)往往會通過一系列特殊目的公司的設(shè)置來達到商業(yè)目的;

二、海外并購交易不確定因素大。一般來說，所有的項目中，能從開始走到最后交易完成交割的，可能只有不到百分十幾的概率。影響并購交易成功的因素，從技術(shù)、儲量、估值、法律變化、財稅制度、政府審批、第三方同意、合作伙伴優(yōu)先購買權(quán)、競爭對手、股東批準等，不一而足，均可能影響交易的完成，交易完成的時間也不確定，往往受制于政府審批或/和第三方同意;

三、海外并購交易的潛在風險大：除了系統(tǒng)性風險，政治風險，環(huán)保風險、合規(guī)貪腐風險、還有技術(shù)風險、商務(wù)風險、財稅風險和法律風險等;

四、海外并購交易的交易文件的管轄法及爭議解決方式均為涉外因素，技術(shù)化程度高，對參與人員提出較高要求：以石油行業(yè)的海外并購來看，石油合同的管轄法一般是資源國法律，涉及到石油合同下參與權(quán)益買賣的交易文件一般是英國法，爭議解決方式一般傾向于國際仲裁(因為法院判決在其他國家的執(zhí)行性較難);國外法律管轄、資產(chǎn)權(quán)益在海外、涉及的審批機構(gòu)大多數(shù)在海外，涉外因素多。盡管海外并購行為理論上是遵循契約自由、當事人意思自治這些大原則，但是，涉外因素決定了只有買賣雙方對于涉外因素的把握具有同等知曉的情況下，買賣雙方才是真正平等溝通的商業(yè)主體，這對海外并購的參與人員提出了較高的要求;

五、海外并購自身的跨境、外匯、交易價金高等特性往往帶來項目流程管理的難度：比如，海外并購的交易金額往往巨大，巨大的交易金額帶來的是更為復雜的外匯、匯率等問題。比如中海油的Nexen并購案，如何在交易交割當天支付上百億的加幣，需要提前準備，配合，如何將美元兌換成加幣，是否考慮鎖定匯率，上百億加幣如何匯出，如何支付，均需提前謀劃;海外并購交易大多使用外部顧問，對外部顧問的管理、工作成果質(zhì)量的控制，也需提前計劃。