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《上市公司收購管理辦法》

第三章要約收購

第二十三條

投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

第二十四條

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條

收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條

收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的，應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

本次收購依法應當取得相關(guān)部門批準的，收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示，并在取得批準后公告要約收購報告書。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購報告書，應當載明下列事項：

(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

(二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持;

(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

(四)預定收購股份的數(shù)量和比例;

(五)收購價格;

(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

(七)收購要約約定的條件;

(八)收購期限;

(九)公告收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;

(十)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司的業(yè)務是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨立性;

(十一)未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的后續(xù)計劃;

(十二)前24個月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;

(十三)前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

(十四)中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。

收購人發(fā)出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排;收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第(十)項規(guī)定的內(nèi)容。

第三十條

收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行公告義務，同時免于編制、公告上市公司收購報告書;依法應當取得批準的，應當在公告中的特別提示本次要約須取得相關(guān)批準方可進行。

未取得批準的，收購人應當在收到通知之日起2個工作日內(nèi)，公告取消收購計劃，并通知被收購公司。

第三十一條

收購人自作出要約收購提示性公告起60日內(nèi)，未公告要約收購報告書的，收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30日應當公告一次，直至公告要約收購報告書。

收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

第三十二條

被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內(nèi)公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。

第三十三條

收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務、擔保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

第三十四條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條

收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條

收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調(diào)查，詳細披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：

(一)以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;

(二)銀行對要約收購所需價款出具保函;

(三)財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務顧問進行支付。

第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條

采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。

收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形：

(一)降低收購價格;

(二)減少預定收購股份數(shù)額;

(三)縮短收購期限;

(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

第四十條收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應當根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行公告義務。

第四十一條要約收購報告書所披露的基本事實發(fā)生重大變化的，收購人應當在該重大變化發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)作出公告，并通知被收購公司。

第四十二條

同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股東)，應當委托證券公司辦理預受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應當委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

前款所稱預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應當每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續(xù)和預受競爭要約的相關(guān)手續(xù)。

第四十三條

收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;因不符合本辦法第六章的規(guī)定而發(fā)出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管;收購人應當公告本次要約收購的結(jié)果。

第四十四條

收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。

第四十五條收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應當向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告。

第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章協(xié)議收購

第四十七條收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。符合前述規(guī)定情形的，收購人可以履行其收購協(xié)議;不符合前述規(guī)定情形的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

第四十八條

以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六十二條、第六十三條第一款第(一)項、第(二)項、第(十)項的規(guī)定免于發(fā)出要約的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人應當在收購報告書摘要公告后5日內(nèi)，公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;不符合本辦法第六章規(guī)定的情形的，應當予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

第四十九條

依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報告書，須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內(nèi)，因權(quán)益變動需要再次報告、公告的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;超過6個月的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定履行報告、公告義務。

第五十條收購人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件：

(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件;

(二)基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務的，還應當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明;

(三)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明;

(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明;

(五)收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的說明;收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況說明;

(六)財務顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規(guī)定的文件外，還應當提交以下文件：

(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;

(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條

以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

第五十三條

上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

第五十四條協(xié)議收購的相關(guān)當事人應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。

第五十五條

收購報告書公告后，相關(guān)當事人應當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應當立即作出公告，說明理由;在未完成相關(guān)股份過戶期間，應當每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進展情況。

某公司若是想要收購其他的公司，那么可以向目標公司發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，在此書面意見之中，需要包含的內(nèi)容包括收購條件、價格、期限等的內(nèi)容。若目標公司同意要約，那么收購人需要按照要約之中規(guī)定的價格實施收購行為。

一、公司收購的種類包括哪些

公司收購的類型包括：控股式的兼并，購買式的兼并，吸收股份式的兼并。收購上市公司可以采取要約收購方式、協(xié)議收購方式及其他合法方式。收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。