公司法中的人格否認(rèn)及其證明責(zé)任分配
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 15:40:15
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法人和自然人是最主要的兩個民事主體，在民法理論上都認(rèn)定為獨立個體，責(zé)任自負。所謂的公司法人的人格原理本身就是對公司法人的獨立性的肯定。同時公司的股東對公司具體事務(wù)支配的必要性也是不言而喻的。因此，法律原則上肯定了在股東合法的控制下的公司以其責(zé)任財產(chǎn)獨立承擔(dān)責(zé)任。那么，究竟在哪些情形下，應(yīng)當(dāng)例外地采取人格否認(rèn)呢?大體而言有如下幾種：
一、財產(chǎn)混同，或者說公司財務(wù)狀況不清，法律賦予公司承擔(dān)有限責(zé)任的前提是公司財務(wù)狀況獨立，公司財務(wù)狀況獨立既是公司成為獨立主體對外承擔(dān)責(zé)任的理論基礎(chǔ)也是公司能夠?qū)ν獬袚?dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。這種財產(chǎn)混同就是指公司的股東和公司之間財產(chǎn)混同。新公司頒行后，一人公司在此方面顯得尤其突出。在司法實踐中，財產(chǎn)混同也能表現(xiàn)為在有混同的初步證據(jù)下，公司拒不提供財務(wù)之情形。在此情形下，應(yīng)當(dāng)推定為財產(chǎn)混同。
二、兩公司之間業(yè)務(wù)、人員混同。公司的具體業(yè)務(wù)是公司對外經(jīng)營活動的范圍，同時是公司權(quán)利、義務(wù)刻畫的界限。因此，在多數(shù)情形下，公司內(nèi)部的風(fēng)險控制方面也要求公司的股東應(yīng)當(dāng)恪守同業(yè)禁止的規(guī)則。若股東和公司業(yè)務(wù)相同，甚至人員相同，將導(dǎo)致第三人辨認(rèn)困難，也使得公司失去其獨立性。經(jīng)常表現(xiàn)為兩塊牌子，一套人馬。
三、同一集團內(nèi)各子公司聯(lián)系過密導(dǎo)致獨立性喪失或者母子公司之間控制過度。第一種情形實際為關(guān)聯(lián)企業(yè)，且關(guān)聯(lián)企業(yè)均隸屬于同一集團，各集團內(nèi)部風(fēng)險控制不足;第二種情形為集團企業(yè)母子公司之間，控制過度，在人員、財務(wù)等多方面控制，導(dǎo)致子公司完全依附于母公司，名為母子公司，實為一家公司。應(yīng)當(dāng)注意第三種情形下僅僅是因為同時隸屬一個集團內(nèi)部導(dǎo)致其特殊性，具體到個案仍然得就財務(wù)和人員、業(yè)務(wù)等方面予以判斷。
法人人格否認(rèn)情形下究竟是由債權(quán)人承擔(dān)證明責(zé)任即完整證明上述事實，還是債權(quán)人僅需提供初步證據(jù)后再由法人自身來證明其獨立性未喪失之事實，在司法實踐中意義重大。筆者認(rèn)為法人人格獨立性的證明責(zé)任，即客觀上的證明責(zé)任應(yīng)當(dāng)由法人自身來負擔(dān)。如前文述，人格獨立性系其責(zé)任承擔(dān)的基礎(chǔ)，若人格獨立性存在事實真?zhèn)尾幻鳎磦鶛?quán)人提出人格否認(rèn)的初步證據(jù)，則應(yīng)當(dāng)由法人來舉證證明其人格的獨立性。公司法第64條就一人公司，也采取了上述規(guī)定，故筆者認(rèn)為，在其他類型公司的人格否認(rèn)制度中也應(yīng)當(dāng)予以類推適用。陳飚靳德華
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1、股權(quán)表現(xiàn)形式差異：有限責(zé)任公司里，權(quán)益總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過所認(rèn)繳的出資額比例來表示。股份公司的全部資本分為數(shù)額較小、每一股金額相等股份，每股有一票表決權(quán)。2、設(shè)立方式差異：有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，也不能發(fā)行股票，不能得上市。股份有限公司除了可以使用有限責(zé)任公司的設(shè)立方式外，還可以向社會公開籌集資金并上市融資。3、股東人數(shù)限制：有限責(zé)任公司的股東不得多于50人，保護了公司的封閉性。股份有限公司必須有2－200發(fā)起人，股東人數(shù)無限制。4、組織機構(gòu)設(shè)置規(guī)范化程度不同：有限公司只設(shè)董事、監(jiān)事各一名，不設(shè)監(jiān)事會、董事會。股份有限公司必須設(shè)立董事會、監(jiān)事會，定期召開股東大會，而上市公司在股份公司的基礎(chǔ)上，還要聘用外部獨立董事。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)股東會過半數(shù)股東同意。股份有限公司的股票公開發(fā)行，轉(zhuǎn)讓不受限制。6、社2023-07-10184人看過 -
公司人格否認(rèn)在市場經(jīng)濟環(huán)境下，合法經(jīng)濟主體的自由競爭并由此推動整個經(jīng)濟的發(fā)展是市場經(jīng)濟循環(huán)、良性運行的主要特征。為了鼓勵更多自然人及其他組織參與這種經(jīng)濟模式，推動商品、貿(mào)易的健康流通，促進資本市場的榮，盤活宏觀經(jīng)濟的發(fā)展，法律規(guī)則設(shè)立了公司法人制度：即賦予公司法律上的獨立人格，在主管部門核定的范圍內(nèi)享有與自然人大致相同的權(quán)利能力與行為能力，并突出強調(diào)投資人只在其投資額范圍內(nèi)負有限責(zé)任；公司以公司法人作為獨立的行為主體，并以注冊資本對外承擔(dān)有限責(zé)任。公司法人制度在保障投資人投資、收益的前提下降低其潛在的投資風(fēng)險。故一定程度上講，公司法人制度具有調(diào)節(jié)風(fēng)險的閥門作用，投資人可以以有限的資本風(fēng)險博取無限的經(jīng)濟利益，極大提升了資本持有者的投資信力與熱情。但是，在現(xiàn)實的經(jīng)濟活動中，公司法人制度并非必然會按照設(shè)計者的意愿來運作，投資人基于對無限度、無節(jié)制經(jīng)濟利益的追求，不惜打破游戲規(guī)則，即公司法人制度既扮演了奮發(fā)進2023-06-09338人看過 -
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一、公司法人人格否認(rèn)原告需要承擔(dān)舉證責(zé)任嗎？公司法人人格否認(rèn)中原告不一定必然承擔(dān)舉證責(zé)任，因為根據(jù)公司人格否認(rèn)的特殊性，建議采用“折中的舉證責(zé)任”規(guī)則或稱“限制的舉證責(zé)任倒置”規(guī)則，即采取先由原告承擔(dān)初步舉證責(zé)任，等符合初步舉證責(zé)任的要求后，再將舉證責(zé)任移轉(zhuǎn)給被告的做法，具體來說：首先，應(yīng)當(dāng)由原告舉出蓋然性的證據(jù)，證明股東存在濫用公司“人格”的行為以及由此產(chǎn)生了損害的結(jié)果。如首先證明公司有資本顯著不足、公司法人格形骸化等濫用公司人格的外部表象、公司運營過程中存在明顯瑕疵以及自己的損害事實等。原告的舉證應(yīng)達到合理懷疑的程度，并使法官相信被告股東存在濫用公司人格的較大可能。其次，由被告證明其不存在濫用權(quán)利的行為，即證明自己與被控制公司的關(guān)系的正當(dāng)，公司人格不存在形骸化，無虛假出資，公司人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)完全獨立，公司賬目真實、完整，公司的經(jīng)營狀況正常等情況，從而抗辯原告的訴訟主張。如果被告的舉證2024-01-17384人看過 -
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責(zé)任主體《公司法》第20條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)該條第3款的規(guī)定，公司法人人格否認(rèn)的責(zé)任主體應(yīng)為公司股東，但也有學(xué)者建議將該條規(guī)定的責(zé)任主體擴大適用于公司實際控制人。筆者認(rèn)為：擴大適用有違法理，理由如下：（1）《公司法》第20條第3款的規(guī)定十分明確，公司法人人格否認(rèn)的責(zé)任主體限定為公司股東，如果將責(zé)任主體擴大適用于公司實際控制人，則并非是法律擴大適用的問題，而是另行造法的問題。（2）《公司法》之所以將公司法人人格否認(rèn)的責(zé)任主體限定為公司股東，是因為，只有公司股東才受到公司2023-06-09495人看過 -
債權(quán)人公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法人制度的兩大基石。公司人格混同是公司人格與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個自我，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。用人單位法人人格混同中，出現(xiàn)股東與用人單位人格混同的情況，可能導(dǎo)致公司人格否認(rèn)的法律后果判定公司人格混同，主要可以從三方面考慮：業(yè)務(wù)混同、人員混同和財務(wù)混同。1.業(yè)務(wù)混同。股東與公司從事同一業(yè)務(wù)，在經(jīng)營過程中彼此不分。2.人員混同。公司與股東的組織機構(gòu)、管理人員互相交叉，即“多塊牌子，一套人馬”。主要表現(xiàn)在：董事會人員互相兼任，高管人員統(tǒng)一調(diào)配，甚至雇員都完全一致。3.財務(wù)混同。公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同，使公司缺2023-05-07181人看過
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案情：2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮紙，雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價值為23000的牛皮紙。B公司收貨后，簽發(fā)一張23000元的轉(zhuǎn)帳支票給原告。次日，原告持支票向銀行提出付款，因“存款不足，無款支付”遭銀行退票。于是原告上門向B公司追款，B公司稱其沒錢，等有錢再付進行搪塞。原告在多次與B公司交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某，請求法院判令B公司的股東李某、張某償付這筆欠款，并負連帶清償責(zé)任。另查，B公司于1998年5月登記為有限責(zé)任公司，注冊資本50萬元，由二股東組成，股東李某投入30萬元，占60%股份，股東張某投股20萬元，占40%的股份。張某系B公司的法定代表人。2005年B公司因未進行年檢被工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，處于停業(yè)狀態(tài)。原告A公司訴稱，B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位，簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票，采取欺詐原告的手段，損害了原告的合法權(quán)益，2022-11-27402人看過 -
舉證責(zé)任舉證責(zé)任分配規(guī)則是指法律按照一定的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定由何方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任以及證明何種事實存在或法律要件事實的存在。由于民事案件乃民事權(quán)益之爭，在當(dāng)事人之間，一方主張權(quán)利，對方必然要設(shè)法主張對方的權(quán)利不存在或已變更消滅。這些權(quán)利主張或免除利益的主張必須建立于一定的法律事實之上，而這些事實只有符合法律規(guī)定的條件才會得到法律的認(rèn)可，稱為法律要件事實。由于法律要件事實中只有存在符合法律規(guī)定的要件時才能導(dǎo)致法律的適用，故認(rèn)定哪些是法律要件事實要根據(jù)法律規(guī)定來確定。當(dāng)事人主張的法律規(guī)范以及作為訴訟主張基礎(chǔ)的法律要件事實都是具體的，這就要求對各種有關(guān)法律規(guī)范及法律要件事實進行具體分析。可以從分析舉證責(zé)任劃分來確定民事舉證責(zé)任分配的原則：(一)誰主張、誰舉證原則。這是我國《民事訴訟法》規(guī)定的舉證責(zé)任分配的一般規(guī)則，即原告對自己提出的訴訟以及有關(guān)事實負舉證責(zé)任；被告反駁原告的訴訟請求、提出反訴也要舉證加以證明；第2023-06-14295人看過 -
一、公司人格否認(rèn)是對公司法人資格的徹底否認(rèn)公司人格否認(rèn)不是對公司法人資格的徹底否認(rèn)。公司人格否認(rèn)，又稱公司法人人格否認(rèn)，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律制度。《公司法》第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。二、公司人格否認(rèn)制度的適用條件公司人格否認(rèn)制度的適用需要滿足如下條件：1．公司必須合法設(shè)立并且具有獨立的人格。公司設(shè)立合法有效是公司取得獨立人格的前2023-05-02457人看過 -
公司人格否認(rèn)正因為一人公司更容易造成公司人格濫用或違法犯罪情形，所以相關(guān)法律必須對一人公司進行有效的規(guī)制。在刑法調(diào)整范圍內(nèi)，公司法人格否認(rèn)制度顯得尤其重要。《解釋》確定了三種單位犯罪主體人格否認(rèn)的情形：（1）個人為進行違法活動而設(shè)立的公司、企業(yè)、事業(yè)單位犯罪的；（2）公司、企業(yè)、事業(yè)單位設(shè)立后，以實施犯罪為主要活動的；（3）盜用單位名義實施犯罪，違法所得由犯罪的個人私分的。這些規(guī)定的情形具體體現(xiàn)了公司法人格否認(rèn)在刑法上的適用，當(dāng)然適用于一人公司犯罪的情況。筆者認(rèn)為，對于一人公司犯罪情況下的公司法人格否認(rèn)，除以上規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)重點考察以下兩種情形：第一，對一人公司犯罪能力的考察。一人公司容易出現(xiàn)公司法人格實質(zhì)上的公司與股東完全混同，使公司成為股東的或另一公司的另一自我，或成為其代理機構(gòu)的工具。新公司法第六十四條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任2023-08-12115人看過
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（一）公司法人格在中國的濫用與公司社會責(zé)任的忽視我國自1978年經(jīng)濟體制改革以來，基于發(fā)展市場經(jīng)濟的需要，開始大規(guī)模地設(shè)立公司。與此前我國普遍不承認(rèn)企業(yè)為一種營利性法人組織相比，改革開放后迅速發(fā)展起來的公司，其營利性首先得到了廣泛的認(rèn)可，這無疑是一個巨大的歷史進步。強調(diào)公司的營利性，符合公司法人制度經(jīng)濟價值目標(biāo)的客觀要求。特別是公司獨立人格和股東有限責(zé)任的制度安排，將股東的責(zé)任限定于其投資范圍之內(nèi)，使股東責(zé)任與公司債務(wù)隔離，公司利益最大化地實現(xiàn)，就意味著股東利益最大化地實現(xiàn)，投資者設(shè)立公司之主要意圖即在于此。所以，公司制度一經(jīng)在我國確立，就極大地刺激了投資者的積極性，使其發(fā)揮著前所未有的推動經(jīng)濟發(fā)展的作用。但是在實踐中，一方面，單純強調(diào)公司的營利性特征，容易產(chǎn)生注重保護股東的利益而忽視公司社會責(zé)任的問題。西方國家公司制度歷經(jīng)余年的發(fā)展，直到本世紀(jì)中葉，隨著公司規(guī)模的擴大和經(jīng)濟實力的增強，公2023-06-22462人看過 -
子公司股份有限公司發(fā)起人也稱為創(chuàng)立人，是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，認(rèn)購公司股份，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任者。股份有限公司發(fā)起人的出資，既可以用貨幣，也可以用實務(wù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20％。股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的條件有哪些股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的條件：（一）公司應(yīng)當(dāng)依法成立。有限責(zé)任公司和股份有限公司必須經(jīng)過工商行政管理機關(guān)登記注冊，頒發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司才依法取得法人資格。公司是股東的家園，股東股權(quán)依賴于公司而存在。沒有公司，無從談起股權(quán)，更無從談起股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，如果公司沒有登記注冊，未取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，出資者就不具有股東資格，當(dāng)然也不具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定條件：由此可見，只有2023-07-06121人看過
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債權(quán)人是債的主體之一，債的主體包括雙方當(dāng)事人，即債權(quán)人和債務(wù)人。債權(quán)人是指有權(quán)請求對方當(dāng)事人為或不為一定行為的人。在債的關(guān)系中，債權(quán)人和債務(wù)人都必須是特定的。債權(quán)人既可以是一人，也可以是多人。... 更多>
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#債權(quán)人
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人格否認(rèn)訴訟中的舉證責(zé)任修訂內(nèi)蒙古在線咨詢 2022-10-28公司人格否認(rèn)訴訟中的舉證責(zé)任如何分配我國《民事訴訟法》第64條規(guī)定：當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。即我們常說的“誰主張，誰舉證”。提起公司人格否認(rèn)之訴的公司債權(quán)人應(yīng)就公司存在資本顯著不足、人格混同、過度控制、公司人格形骸化等事實進行舉證。若公司債權(quán)人不能舉證證明公司存在以上情形，將承擔(dān)舉證不能的不利法律后果。但公司人格否認(rèn)之訴中的公司債權(quán)人相對于公司股東來講，在對公司信息的掌握上完全處于 -
清算組的責(zé)任及其分配有哪些？青海在線咨詢 2023-06-08根據(jù)《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，清算組的責(zé)任如下： 1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 《公司法》第一百八十三條第一款規(guī)定，公司因本法第一百八十條第 （一）項、第 （二）項、第 （四） -
表見證明是否分配舉證責(zé)任香港在線咨詢 2022-12-23行為人若推翻人民法院依據(jù)經(jīng)驗法則所確立的表見事實，必須就該事件的通常經(jīng)過，具有其他相反事由的事實存在，提出反證，使法官對此反證事實具有初步表面可信情形，從而對表見事實產(chǎn)生合理懷疑，對表見事實承擔(dān)舉證負擔(dān)的一方當(dāng)事人，必須再就該事件的內(nèi)容加以說明或舉證。 -
濫用公司人格的認(rèn)定及其主要情形湖北在線咨詢 2023-02-23濫用公司人格的認(rèn)定要件包括：公司經(jīng)工商機關(guān)注冊成為獨立的法人，存在控制股東，控制股東實施了濫用公司人格的行為，控制股東以公司的行為代替自己的行為，公司人格濫用行為產(chǎn)生了控制股東逃避責(zé)任，債權(quán)人提起控制股東濫用公司人格之訴。 濫用公司人格的主要情形表現(xiàn)： (一)公司的注冊資本不到位或者甚至達不到公司注冊資本的最低限額。公司資本是公司正常營運的物質(zhì)基礎(chǔ)，是公司人格獨立的重要條件之一。 (二)公司與股東 -
證券公司是否必須在其名稱中標(biāo)明證券有限責(zé)任公司字樣重慶在線咨詢 2023-11-12證券公司必須在其名稱中標(biāo)明證券有限責(zé)任公司字樣。根據(jù)《證券法》第二條，在中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法；本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。
